Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2007 г. N Ф09-7049/07-С4 Суд признал внеочередное общее собрание акционеров общества недействительным, поскольку представитель ответчика не обладал полномочиями выступать на внеочередном общем собрании акционеров от его лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 августа 2007 г. N Ф09-7049/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-3818/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2008 г. N Ф09-5200/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2008 г. N Ф09-3818/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2007 г. N 11883/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2007 г. N Ф09-7872/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2007 г. N Ф09-3818/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Старки" (далее - ООО "ТЦ "Старки") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А71-8238/2006 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Единство" (далее - ЗАО "АПК "Единство") - Загребин А.Н., директор (протокол заседания совета учредителей от 26.10.2006).

ООО "ТЦ "Старки" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

ООО "ТЦ "Старки" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ЗАО "АПК "Единство" о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров названного общества (с учетом уточненных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 02.02.2007 произведена процессуальная замена ответчика с ЗАО "АПК "Единство" на ООО "АПК "Единство" в связи с реорганизаций первого в форме преобразования.

Решением от 12.03.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) исковые требования удовлетворены, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "АПК "Единство" от 21.11.2005 признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "ТЦ "Старки", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 49, 51-63, 65-67 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд ошибочно посчитал Вершинина М.В. лицом, правомочным выступать от имени ООО "ТЦ "Старки". Заявитель указывает на то, что при вынесении постановления судом апелляционной инстанции не были приняты во внимание имеющиеся в деле доказательства, включая показания свидетелей. Заявитель также полагает, что суд не придал должного значения вступившему в законную силу решению суда от 06.04.2007 по делу N А71-5342/2006, который установил наличие у Ивакиной А.В. с 16.06.2005 статуса директора истца, то есть еще до проведения оспариваемого собрания. Заявитель отмечает, что в основе судебного акта апелляционной инстанции лежит ошибочное мнение суда относительно законности решения, принятого на обжалуемом собрании, поскольку последнее было проведено с нарушением норм действующего законодательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 21.11.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "АПК "Единство", на котором приняты следующие решения: об исключении из состава Совета директоров общества Телегина Д.Ф. и Пасынковой Г.В.; об избрании в новый состав Совета директоров Карганову О.Н., Туранова М.Н. и Вершинина М.В.

Из протокола от 21.11.2005 N 8 следует, что в собрании приняли участие акционеры - владельцы 100% голосующих акций, а именно: от ЗАО "Восточная Телефонная Компания" - Карганова О.Н., от ООО "Жилищно-коммунальное хозяйство "Русь" - Туранов М.Н., от ООО "ТЦ "Старки" - Вершинин М.В.

ООО "ТЦ "Старки", являющееся акционером - владельцем 33,33% акций ЗАО "АПК "Единство", полагая, что созыв, подготовка и проведение внеочередного общего собрания акционеров от 21.11.2005 не соответствуют Федеральному закону "Об акционерных обществах", обратилось списком в суд.

Суд, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что с 16.06.2005 директором ООО "ТЦ "Старки" являлась Ивакина А.В. и только она могла представлять интересы названного общества как его единоличный исполнительный орган. Вершинин М.В., указанный в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 21.11.2005 N 8, не имел полномочий действовать от имени директора общества, о смене исполнительного органа ответчик был надлежащим образом уведомлен.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований истца, указал на недоказанность им того, что директором ООО "ТЦ "Старки" на момент проведения собрания являлась именно Ивакина А.В., поскольку согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2005, 21.11.2005, 12.05.2006 единоличным исполнительным органом названного общества значится Вершинин М.В. По мнению суда, акционеры на дату проведения собрания не располагали сведениями о том, что Вершинин М.В. является неуполномоченным лицом и не может представлять ООО "ТЦ "Старки" на внеочередном собрании акционеров.

Выводы Семнадцатого арбитражного апелляционного суда не соответствуют материалам дела и не могут быть признаны обоснованными по следующим основаниям.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Положения п. 9.1 и 9.2 Устава ООО "ТЦ "Старки" содержат указание на то, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, в компетенцию которого входит в том числе решение вопросов, связанных с определением количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Истец, обращаясь в суд, указал, что на оспариваемом собрании от лица ООО "ТЦ "Старки" присутствовал Вершинин М.В., не имеющий на то соответствующих полномочий. В связи с этим, по мнению истца, нарушены его права акционера, так как он участия в общем собрании от 21.11.2005 не принимал, за принятие каких-либо решений не голосовал.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, Арбитражный суд Удмуртской Республики обоснованно пришел к выводу о признании внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АПК "Единство" от 21.11.2005 недействительным.

Такой вывод суд сделал исходя из имеющегося в материалах дела протокола общего собрания участников ООО "ТЦ "Старки" от 16.06.2005, на котором Ивакина А.В. была назначена директором. Подтверждением данного суждения служат также имеющиеся в деле копия приказа от 16.06.2005 N 10-к об увольнении с поста директора общества Вершинина М.В. и копия его трудовой книжки, где внесена соответствующая запись.

Однако Семнадцатый арбитражный апелляционный суд счел такое мнение суда первой инстанции ошибочным, указав на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о смене руководителя общества.

Между тем Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Как следует из материалов дела, Вершинин М.В. не обладал полномочиями выступать на внеочередном общем собрании акционеров от лица ООО "ТЦ "Старки", следовательно, обжалуемое собрание носило нелегитимный характер и обоснованно признано судом первой инстанции недействительным.

При таких обстоятельствах Семнадцатым арбитражным апелляционным судом неверно истолкованы нормы действующего законодательства, выводы, изложенные в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судебный акт апелляционной инстанции подлежит отмене.

В то же время Арбитражным судом Удмуртской Республики спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А71-8238/2006 отменить, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2007 по тому же делу оставить в силе.

Поворот исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 произвести тому же суду.

Взыскать с ООО "Агропромышленная компания "Единство" в пользу ООО "Торговый центр "Старки" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.