Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2010 г. N Ф09-6216/10-С3 по делу N А60-54649/2009-С12 Суд удовлетворил требование о признании незаключенными договоров аренды и о взыскании неосновательного обогащения, поскольку платежными поручениями истец перечислил ответчику предусмотренные условиями сделок единовременные платежи, однако спорные договоры аренды с правом выкупа не могут быть признаны заключенными, так как не представляется возможным установить стоимость выкупаемого оборудования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 августа 2010 г. N Ф09-6216/10-С3 по делу N А60-54649/2009-С12

Дело N А60-54649/2009-С12

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Жаворонкова Д.В., судей Анненковой Г.В., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инсис" (далее - общество "Инсис", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2010 по делу N А60-54649/2009-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о дате и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли представители:

общества "Инсис" - Костарева Ю.И. (доверенность от 01.01.2010), Завьялова С.Л. (доверенность от 01.01.2010);

открытого акционерного общества "Арктел" (далее - общество "Арктел", истец) - Сухоруков А.В. (доверенность от 22.12.2010).

Общество "Арктел" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инсис" о признании незаключенными договоров аренды от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006, от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007 и о взыскании неосновательного обогащения в размере 542 151 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 156 301 руб. 18 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Инсис" предъявило встречный иск о взыскании с общества "Арктел" задолженности по договору аренды от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007 в размере 113 700 руб. и пеней за период с 16.11.2009 по 01.02.2010 в сумме 5419 руб. 70 коп.

Решением суда от 14.04.2010 (судья Ефимов Д.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 (судьи Риб Л.Х., Осипова СП., Ясикова Е.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Инсис" указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных обществом "Арктел" отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное толкование судом норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, отсутствие технических характеристик, установленных Правилами применения оптических кабелей связи, пассивных оптических устройств и устройств для сварки оптических волокон, утвержденных приказом Мининформсвязи РФ от 19.04.2009 N 47, не свидетельствует об отсутствии согласования сторонами предмета договора. У истца отсутствовала какая-либо неопределенность относительно передаваемого имущества, технологическая схема включения волокон исключает возможность такой неопределенности. Также ответчик указывает на то, что судами не принято во внимание письмо общества "Арктел" от 10.06.2009 N 175, в котором истец просит оформить перевод оптических волокон в его собственность, поскольку договор от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006 закончил свое действие. Таким образом, истец не мог заблуждаться относительно заключенности договора и определенности его предмета.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Арктел" просит судебные акты оставить без изменения, считает их законными и обоснованными. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между обществом "Инсис" (арендодатель) и обществом "Арктел" (арендатор) подписаны договор аренды от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006, по условиям которого арендодатель обязан в течение 60 календарных дней с момента подписания договора передать в аренду арендатору два одномодовых оптических волокна на трассе волоконно-оптической линии связи на участках от стойки комнаты 1110 дома 145 по улице Мамина-Сибиряка - до стойки ЗАО "Арктел", ул. Сибирский такт, д. 8 "В", помещение общества "Арктел" 1-й этаж; от стойки общества "Арктел" д. 105 ул. Малышева - до стойки ЗАО "Арктел" ул. Сибирский такт, д. 8 "В", помещение общества "Арктел" 1-й этаж; от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007, по условиям которого арендодатель обязан в течение 60 календарных дней с момента подписания договора передать в аренду арендатору два одномодовых оптических волокна на трассе волоконно-оптической линии связи в г. Екатеринбурге на участке от кросса N 1, ЛАЦ 028 д. 4а по ул. Асбестовской - до стойки, ЗАО "Арктел", ул. Сибирский тракт д. 8 "В", помещение общества "Арктел" 1-й этаж.

Согласно п. 1.3 названных договоров арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока действия аренды при условии полной и своевременной оплаты, а также произведения сторонами зачета сумм ранее внесенных арендных платежей в выкупную цену по правилам раздела 4 договора.

В силу п. 4.6 названных договоров по истечении срока действия договора аренды стороны производят зачет ранее выплаченных арендных платежей в выкупную цену за одномодовые оптические волокна. В случае если сумма внесенных ранее арендных платежей будет равна стоимости одномодовых оптических волокон, то зачет сумм считается стопроцентным.

Полагая, что указанные договоры являются незаключенными, поскольку сторонами не согласован предмет договора аренды, общество "Арктел" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в договорах аренды от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006, от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007 признаков, позволяющих идентифицировать переданное в аренду имущество.

Однако судами не учтено следующее.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Материалами дела подтверждено, что договоры аренды исполнялись и между сторонами отсутствовали какие-либо возражения о незаключенности договоров.

Поскольку при подписании договоров аренды и их исполнении у сторон отсутствовала неопределенность относительно объекта аренды и предмета договоров, выводы судов о том, что договоры аренды от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006, от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007 следует признать незаключенными являются необоснованным.

Между тем данный вывод судов не привел к принятию неправильного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из содержания указанной статьи, условие о размере выкупной цены является существенным для договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору.

Согласно п. 3 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (ст. 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В соответствии со ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Дав толкование условиям договоров аренды от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006, от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007 в порядке ст. 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исследовав представленные доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что данные договоры аренды с правом выкупа не могут быть признаны заключенными в указанной части, так как не представляется возможным установить стоимость выкупаемого оборудования.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из изложенного следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо возникновение совокупности следующих обстоятельств: 1) обогащение приобретателя; 2) указанное обогащение должно произойти за счет потерпевшего; 3) обогащение должно произойти без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Судами установлено, что помимо арендной платы, определенной в п. 2.2 договоров аренды от 25.12.2006 N 09-137008000/04-81/2006, от 26.03.2007 N 09-137008001/04-15/2007, п. 2.1 данных договоров установлено, что стоимость выделения одномодовых оптических волокон составляет 137 950 руб. и 321 500 руб. соответственно, единовременно, без учета НДС 18%.

Платежными поручениями от 26.12.2006 N 352, от 28.03.2007 N 164, от 02.04.2007 N 176 истец перечислил ответчику предусмотренные договорами аренды единовременные платежи в общей сумме 542 151 руб.

При таких обстоятельствах, исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их относимость, допустимость, достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в силу наличия доказательств неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Пунктом 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 данного Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, сделанный истцом, также признан судами правильным.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает подлежащим удовлетворению ходатайство истца о взыскании с ответчика судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. на основании ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 112 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер информационного письма от 5 декабря 2007 г. следует читать как "N 121"

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2010 по делу N А60-54649/2009-С12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инсис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инсис" в пользу открытого акционерного общества "Арктел" судебные издержки на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб.