Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2010 г. по делу N А56-12678/2002 Жалоба отклонена, поскольку доказан факт перехода к ООО прав и обязанностей ЗАО по договору банковского счета, следовательно, у Банка отсутствовали основания для невыполнения распоряжения истца по перечислению остатка денежных средств на счете

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 января 2010 г. по делу N А56-12678/2002

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от ООО "ЛДС" Копылова Н.Г. (доверенность от 03.04.2009), от ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" Матвейчук О.А. (доверенность от 25.11.2009),

рассмотрев 13.01.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2009 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-12678/2002,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - ООО "ЛДС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Промышленно-строительный банк" (далее - Банк), наименование которого в настоящее время изменено на открытое акционерное общество "Банк ВТБ Северо-Запад" (далее - Банк ВТБ), о взыскании 2 000 руб., составляющих остаток денежных средств на расчетном счете, в связи с невыполнением Банком распоряжения истца о перечислении их на другой счет, содержащегося в заявлении от 27.08.2001 о расторжении договора банковского счета и закрытии счета, с которым в Банк обратилось ООО "ЛДС" как правопреемник закрытого акционерного общества "ЛДМ" (далее - ЗАО "ЛДМ").

Решением от 11.06.2002 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2002 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2002 решение от 11.06.2002 и постановление от 07.08.2002 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для исследования вопроса, является ли ООО "ЛДС" правопреемником ЗАО "ЛДМ" и существует ли ЗАО "ЛДМ" как субъект гражданского правоотношения.

До принятия судом решения по делу истец увеличил размер заявленного требования до 313 321 руб.

Решением от 27.01.2003 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение от 27.01.2003 не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2003 решение от 27.01.2003 отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для установления, какое юридическое лицо - ООО "ЛДС" или общество с ограниченной ответственностью "ЛДМ" (далее - ООО "ЛДМ"), также считающее себя правопреемником ЗАО "ЛДМ", является правопреемником ЗАО "ЛДМ", и определения процессуального положения ООО "ЛДМ" в зависимости от решения вопроса, кто является стороной спорного правоотношения.

Определением первой инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЛДМ".

Решением от 11.06.2009 иск полностью удовлетворен, с Банка ВТБ в пользу ООО "ЛДС" взыскано 313 321 руб. долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 решение от 11.06.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 11.06.2009 и постановление от 05.10.2009 и отказать в удовлетворении иска ООО "ЛДС".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛДС" выражает несогласие с доводами кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка ВТБ поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель ООО "ЛДС" поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

ООО "ЛДМ" надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, постановлением секретариата Ленинградского областного комитета ВЛКСМ от 29.10.1990, оформленным протоколом N 10, принято решение о преобразовании предприятия "Ленинградский Дворец молодежи" в акционерное общество "ЛДМ" (далее - АО "ЛДМ"). Решением Исполнительного комитета Петроградского районного Совета народных депутатов от 15.11.1990 N 319/5 зарегистрировано АО "ЛДМ". Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 09.09.1992 N 1443 зарегистрированы изменения учредительных документов АО "ЛДМ" в связи с его переименованием в акционерное общество закрытого типа "ЛДМ" (далее - АОЗТ "ЛДМ"). Распоряжением главы администрации Петроградского района Санкт-Петербурга от 20.07.1995 N 469/15-р зарегистрированы изменения учредительных документов АОЗТ "ЛДМ" в связи с его переименованием в ЗАО "ЛДМ".

Участвующие в деле лица также не оспаривают, что в 1995 году между Банком и ЗАО "ЛДМ" был заключен договор банковского счета, по условиям которого Банк открыл ЗАО "ЛДМ" расчетный счет.

Общим собранием акционеров ЗАО "ЛДМ" принято решение от 27.07.2000 о реорганизации данного юридического лица в форме преобразования в ООО "ЛДС" и утверждении передаточного акта, утвержденного решением общего собрания акционеров ЗАО "ЛДМ" от 27.07.2000 (далее - Акт от 27.07.2000).

Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Российской Федерации (далее - ГРП) выдала ООО "ЛДС" свидетельство от 11.08.2000 N Р-8014.15 о регистрации и внесении в государственный реестр коммерческих организаций в связи с реорганизацией путем преобразования ЗАО "ЛДМ" (далее - Свидетельство).

ООО "ЛДС", ссылаясь на то, что является правопреемником ЗАО "ЛДМ", прекратившим свое существование с момента государственной регистрации ООО "ЛДС", направило в Банк заявление от 27.08.2001 N 12/Б, в котором со ссылкой на статью 859 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявило о расторжении договора банковского счета, ранее заключенного между Банком и ЗАО "ЛДМ". Указав, что расторжение договора банковского счета является основанием для закрытия счета клиента, ООО "ЛДС" просило Банк перечислить остаток денежных средств с закрываемого счета на свой счет в другом банке. Заявление от 27.08.2001 N 12/Б получено Банком в тот же день.

В письмах от 01.11.2001 N 215/8-8/2547 и от 29.12.2001 N 215/8-9/3944 Банк отказал ООО "ЛДС" в закрытии банковского счета, открытого на имя ЗАО "ЛДМ", и выдаче остатка денежных средств с данного счета.

Неисполнение Банком указания ООО "ЛДС", считающего себя правопреемником ЗАО "ЛДМ", по перечислению остатка денежных средств на счете ЗАО "ЛДМ" на другой счет, указанный в заявлении от 27.08.2001 N 12/Б, послужило основанием для обращения ООО "ЛДС" в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом увеличения размера заявленного требования), мотивированным ссылками на пункт 4 статьи 57, пункт 3 статьи 450, пункты 1, 3 статьи 859 ГК РФ.

Как видно из письма от 24.05.2002 N 18-01/534, направленного Банком в адрес суда первой инстанции, остаток денежных средств на счете ЗАО "ЛДМ" по состоянию на 27.08.2001 составлял 313 321 руб. 85 коп.

При этом участвующими в деле лицами не оспаривается, что принадлежавший ЗАО "ЛДМ" расчетный счет N 40702810418000000547 закрыт Банком 26.03.2002 по заявлению ЗАО "ЛДМ" от 25.03.2002 N 92/01.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывает, что на момент подачи истцом заявления от 27.08.2001 N 12/Б о расторжении договора банковского счета у Банка имелись датированные 2001 годом документы, подтверждающие статус ЗАО "ЛДМ" как действующего юридического лица, а также представленные регистрирующими органами сведения об исключении ООО "ЛДС" из государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, тогда как документы, представленные истцом в Банк вместе с указанным заявлением, были датированы 2000 годом. Если ООО "ЛДС" считало себя правопреемником ЗАО "ЛДМ", то до подачи заявления о расторжении договора банковского счета истцу, по мнению ответчика, следовало переоформить на свое имя рассматриваемый счет. Поскольку истец в нарушение требований пункта 5.1 Инструкции Государственного банка СССР от 30.10.1986 N 28 "О расчетных, текущих и бюджетных счетах, открываемых в учреждениях Госбанка СССР" и статьи 86 Налогового кодекса Российской Федерации не представил в Банк банковскую карточку с образцами подписей лиц, имеющих право первой и второй подписи, и оттиска печати, а также свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, ответчик полагает, что правовые основания для переоформления на имя ООО "ЛДС" спорного счета и исполнения его заявления от 27.08.2001 N 12/Б отсутствовали. Кроме того, ответчик утверждает, что впоследствии Банк закрыл счет N 40702810418000000547 и перечислил остаток денежных средств на нем на счет, указанный ЗАО "ЛДМ". Ответчик ссылается также на отсутствие у ООО "ЛДС" права на предъявление настоящего иска, поскольку правопреемником ЗАО "ЛДМ" является, по его мнению, не истец, а ООО "ЛДМ".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2002 установлено, что применительно к обстоятельствам настоящего дела оформления новой банковской карточки не требовалось.

Отменяя принятые ранее по настоящему делу судебные акты, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлениях от 15.10.2002 и от 27.05.2003 дважды направлял дело на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда для исследования вопроса, какое именно юридическое лицо является правопреемником ЗАО "ЛДМ".

В соответствии с пунктом 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указания арбитражного суда кассационной инстанции обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру. Оценив имеющиеся в деле доказательства, сославшись на положения пункта 4 статьи 57, пункта 5 статьи 58 ГК РФ и указав, что решение о государственной регистрации ООО "ЛДС" в качестве правопреемника ЗАО "ЛДМ" не оспорено и не признано недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами настоящего дела наличия у ООО "ЛДС" правопреемства по правам и обязанностям ЗАО "ЛДМ". Установив, что права ООО "ЛДС" как правопреемника ЗАО "ЛДМ" подтверждены допустимыми доказательствами, которые были представлены истцом Банку, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика оснований для перечисления остатка денежных средств на рассматриваемом счете иному лицу и признал в связи с этим несостоятельной соответствующую ссылку ответчика на перечисление после закрытия счета N 40702810418000000547 спорных денежных средств на счет, указанный ЗАО "ЛДМ". Кроме того, суд указал на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2009 по делу N А56-1034/2003 (далее - Решение N А56-1034/2003), которым, в частности, действия Регистрационной палаты Санкт-Петербурга по осуществлению 28.06.2002 государственной регистрации ООО "ЛДМ" признаны незаконными, а запись за номером 190861 о государственной регистрации данного юридического лица - недействительной.

Оставляя решение от 11.06.2009 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 859 ГК РФ договор банковского счета расторгается по заявлению клиента в любое время. В случае расторжения договора банковского счета клиент в соответствии с пунктом 3 статьи 859 ГК РФ вправе требовать от банка перечисления остатка денежных средств или его выдачи.

В обоснование исковых требований ООО "ЛДС", ссылаясь на названные нормы права, указывает также на наличие правопреемства по правам и обязанностям ЗАО "ЛДМ", в том числе по договору банковского счета, в связи с чем вправе расторгнуть данный договор в одностороннем порядке и получить остаток денежных средств на счете. Поскольку право требования перечисления банком остатка денежных средств возникает только в случае расторжения договора, правовое значение для возникновения обязанности банка имеют действия лица, являющегося стороной правоотношения, основанного на договоре банковского счета.

В силу пункта 4 статьи 57 и пункта 5 статьи 58 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно Акту от 27.07.2000 ООО "ЛДС" является правопреемником ЗАО "ЛДМ" по всем правам и обязательствам последнего в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Аналогичные положения предусмотрены пунктом 1.6 устава ООО "ЛДС", зарегистрированного ГРП 11.08.2000.

Государственная регистрация ООО "ЛДС", созданного в результате реорганизации ЗАО "ЛДМ" в форме преобразования, проведена ГРП 11.08.2000, что подтверждается Свидетельством.

Как видно из письма Банка от 29.12.2001 N 215/8-9/3944, основанием к отказу ООО "ЛДС" в закрытии банковского счета, открытого на имя ЗАО "ЛДМ", и выдаче остатка денежных средств на данном счете, послужили сведения об исключении ООО "ЛДС" из государственного реестра коммерческих организаций.

В соответствии с частью первой статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как установлено вступившим в законную силу Решением N А56-1034/2003, решение о регистрации ООО "ЛДС" как правопреемника ЗАО "ЛДМ" не оспорено и недействительным не признано.

Судебные акты судов общей юрисдикции, которыми в 2001-2002 годах были признаны недействительными Акт от 27.07.2000, государственная регистрация ООО "ЛДС", проведенная 11.08.2000, и Свидетельство, впоследствии отменены судами вышестоящих инстанций.

На момент возникновения у Банка обязанности, предусмотренной пунктом 3 статьи 859 ГК РФ, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2000 по делу N А40-33722/00-94-480 государственная регистрация ООО "ЛДС", проведенная ГРП 11.08.2000, была признана соответствующей требованиям действующего законодательства.

С учетом изложенного следует признать, что суды предшествующих инстанций, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ и правильно применив нормы материального и процессуального права, пришли к верным выводам о доказанности перехода с 11.08.2000 к ООО "ЛДС" прав и обязанностей ЗАО "ЛДМ" по договору банковского счета и отсутствии у Банка оснований для невыполнения распоряжения истца по перечислению остатка денежных средств на рассматриваемом счете, в связи с чем правомерно удовлетворили настоящий иск, обоснованно возложив на ответчика предусмотренный статьей 312 ГК РФ риск исполнения обязательства ненадлежащему лицу.

Каких-либо злоупотреблений правом со стороны ООО "ЛДС" кассационная инстанция в данном случае не усматривает.

Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в связи с чем доводы кассационной жалобы, направленные по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами предшествующих инстанций, равно как и Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа в принятых по настоящему делу постановлениях, не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, на которые ссылается Общество и которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А56-12678/2002 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк