Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф02-3983/11 по делу N А58-8158/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Белоножко Т.В.,

судей: Некрасовой Н.В., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Главэнергострой" Данилова Артура Семеновича (доверенность N 2011-4 от 12.01.2011, паспорт) и открытого акционерного общества Акционерная компания "Якутскэнерго" Братцева Сергея Анатольевича (доверенность N 433 от 16.05.2011, паспорт), Дугласа Михаила Борисовича (доверенность N 1026 от 27.12.2010, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Главэнергострой" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 года по делу N А58-8158/2010 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд первой инстанции: Федорова М.И., суд апелляционной инстанции: Клочкова Н.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Главэнергострой " (далее - истец, ООО СК "Главэнергострой"; ИНН 1035145860, ОГРН 1041402032077) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу Акционерная компания "Якутскэнерго" (далее - ответчик, ОАО АК "Якутскэнерго"; ИНН 1435028701, ОГРН 1021401047260) о взыскании 227 119 859 рублей 97 копеек выкупной стоимости арендованного имущества по договору найма-продажи от 01.06.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 марта 2011 года, с учетом определения от 15 апреля 2011 года об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 года решение суда отменено, в иске отказано.

Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 года, ООО СК "Главэнергострой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит его отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что суд апелляционной инстанции не учел волю сторон, которая была направлена на заключение договора найма-продажи, что подтверждается ссылкой в преамбуле договора на статьи 491, 501 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последним абзацем пункта 1.1 договора, по мнению заявителя жалобы, предусмотрена обязанность, а не право ответчика выкупить спорное имущество, поэтому отказ ответчика от исполнения договора в одностороннем порядке недопустим.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО АК "Якутскэнерго" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления апелляционного суда, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители истца и ответчика подтвердили позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 01.06.2009 между ООО СК "Главэнергострой" (арендодатель) и ОАО АК "Якутскэнерго" (арендатор) подписан договор, определенный сторонами как договор найма-продажи, предметом которого являлось предоставление истцом ответчику за плату во временное владение и пользование принадлежащего истцу на праве собственности имущества для осуществления ответчиком уставной деятельности: ПС 110/6 кВ Усть-Мая, ВЛ 6 кВ "ПС 110/6 кВ Усть-Мая ДЭС", КТП 6/04 кВ, переключательный пункт.

Дата начала аренды 01.06.2009, дата окончания - 31.01.2010.

По истечении срока действия аренды при условии отсутствия задолженности ответчика по арендной плате и выполнении пункта 4.5 договора, ответчик приобретает в собственность указанное в пункте 1.1 договора имущество по выкупной стоимости в размере 227 119 859 рублей 97 копеек, включая НДС, в том числе: ПС 110/6 кВ Усть-Мая - 155 792 219 рублей 83 копейки, ВЛ 6 кВ "ПС 110/6 кВ Усть-Мая ДЭС" - 3 610 076 рублей 7 копеек, КТП 6/04 кВ - 583 690 рублей 3 копейки, переключательный пункт - 67 133 874 рублей 4 копейки (пункты 1.1, 1.3, 1.10 договора).

Погашение выкупной стоимости объекта производится ответчиком в виде авансового платежа на расчетный счет истца не позднее, чем за 5 банковских дней до даты окончания срока действия аренды (пункт 4.5 договора).

По акту приема-передачи имущества в аренду от 01.06.2009 на основании пунктов 2.2, 2.3 договора истец передал, а ответчик принял в аренду объекты : ПС 110/6 кВ Усть-Мая, ВЛ 6 кВ "ПС 110/6 кВ Усть-Мая ДЭС", КТП 6/04 кВ, переключательный пункт, а также всю необходимую техническую документацию на объекты и иные документы, предусмотренные договором.

Уведомлением от 29.09.2010 ОАО АК "Якутскэнерго" сообщило ООО СК "Главэнергострой" о расторжении договора найма-продажи от 01.06.2009 с 01.01.2011 и об отказе от приобретения в собственность имущества, указанного в пункте 1.1 договора.

Считая данный отказ от исполнения договорных обязательств незаконным и нарушающим права и законные интересы ООО СК "Главэнергострой", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из буквального толкования спорного договора и сопоставления представленных в материалы дела документов, пришли к выводу о том, что между сторонами был заключен договор аренды с правом выкупа.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении в данном случае судами норм права и не применении закона, подлежащего применению - статей 491, 501 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как именно на данные статьи имеется ссылка в преамбуле договора, отклоняется судом округа как несостоятельный.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам судопроизводства в арбитражных судах относится защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Частью 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одной из задач подготовки дела к судебному разбирательству является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно официальному толкованию положений статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данному в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" и в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства.

Принимая во внимание положения вышеназванных статей и статьи 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации суд округа приходит к выводу о том, что арбитражные суды не связаны правовыми доводами лиц, участвующих в деле. Поэтому суд апелляционной инстанции правомерно, исходя из предмета заявленных исковых требований, условий договора, а также из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств, самостоятельно определил нормы права, подлежащие применению в рассматриваемом деле и пришел к выводу, что между истцом и ответчиком возникли отношения из договора аренды имущества, предусматривающего переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624 Гражданского кодекса российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанной нормы следует, что внесение выкупной цены как платы за приобретение имущества в собственность является не обязанностью арендатора, а его правом, реализация которого влечет возникновение у него права собственности на арендуемое имущество. Если арендатор по каким-либо причинам этим правом не смог или не захотел воспользоваться, то единственным последствием этого окажется невозможность приобретения им права собственности на арендуемое имущество.

Довод заявителя жалобы, что заключенный договор от 01.06.2009 является смешанным договором и к нему должны применяться нормы, регламентирующие договор купли-продажи с рассрочкой платежа, также не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным в силу следующего.

Договор аренды с правом выкупа предполагает уплату арендных платежей и выкупной стоимости, тогда как по договору купли-продажи с рассрочкой платежа уплачиваются только выкупные платежи. Как следует из материалов дела, истец в пункте 1.1 договора обязался передать имущество ответчику во временное владение и пользование; пунктом 4.1 договора предусмотрена обязанность арендатора перечислять арендодателю ежемесячные арендные платежи; в пункте 1.10 договора стороны согласовали выкупную стоимость имущества в размере 227 119 859 рублей, погашение которой производится арендатором в виде авансового платежа на расчетный счет арендодателя не позднее, чем за 5 банковских дней до даты окончания срока действия аренды (пункт 4.5 договора). Таким образом, заключенный сторонами договор от 01.06.2009 отвечает всем признакам договора аренды с правом выкупа и не может быть квалифицирован как договор купли-продажи с рассрочкой платежа.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В пункте 1.1 договора сторонами установлена дата окончания аренды - 31.01.2010. В пункте 9.2 договора стороны договорились, что договор считается пролонгированным на тех же условиях на неопределенный срок, если арендатор не оплатил и/или не полностью оплатил выкупную стоимость объектов на условиях пункта 1.1 настоящего договора.

Так как после истечения срока, установленного в пункте 1.1 договора аренды, арендатор не оплатил выкупную стоимость арендованного имущества, договор аренды в соответствии с пунктом 9.2 договора и по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации считается возобновленным на неопределенный срок.

Каждая из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (абзац 2 пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реализуя право одностороннего отказа от исполнения договора, ЗАО АК "Якутскэнерго" направило контрагенту уведомление от 30.09.2010, в котором сообщило о расторжении договорных отношений, что, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, соответствует требованиям, изложенным в пункте 3 статьи 450 и пункте 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку выкуп арендованного имущества по условиям договора является правом арендатора, а не его обязанностью, договор аренды расторгнут, следовательно, в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон по нему прекращены, в том числе и условие о выкупе арендованного имущества, суд апелляционной инстанции, установив, что обязательства по внесению арендных платежей ответчиком по договору исполнены, правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о взыскании выкупной стоимости арендованного имущества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении постановления апелляционным судом с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта кассационной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 года по делу N А58-8158/2010 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Белоножко

Судьи

Н.В. Некрасова О.А. Попов