Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 июля 2017 г. N Ф02-3457/17 по делу N А19-17165/2016

г. Иркутск

27 июля 2017 г.

Дело N А19-17165/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Тельмамская ГЭС" Клюева Александра Алексеевича (доверенность N 57/17 от 17.07.2017, паспорт), Валиева Тимура Фидаилевича (доверенность N 56/17 от 17.07.2017, паспорт), Чернышова Григория Петровича (доверенность от 14.11.2016, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тельмамская ГЭС" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2017 года по делу N А19-17165/2016, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Гаврилова О.В., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Гречаниченко А.В.),

установил:

Александров Константин Александрович (далее - Александров К.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тельмамская ГЭС" (ОГРН 1123850033042, ИНН 3812142445, далее - ООО "Тельмамская ГЭС") о взыскании убытков в размере 607 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2017 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 года решение от 27 февраля 2017 года оставлено без изменения.

ООО "Тельмамская ГЭС" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2017 года по делу N А19-17165/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при рассмотрении настоящего дела положения Федерального закона "Об акционерных обществах" не подлежат применению.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что, удовлетворив иск, суды возложили на ответчика экономические последствия свободно принятого истцом решения продать принадлежавшие ему акции.

Александров К.А. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Тельмамская ГЭС" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на сервере раскрытия информации ПАО "Иркутскэнерго" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - Интернет) обнародован факт, что 06 июня 2016 года ООО "Тельмамская ГЭС" (далее - общество) приобрело долю в уставном капитале ПАО "Иркутскэнерго" у ПАО "Интер РАО" (ОГРН: 1022302933630) в размере 1920306976 голосующих акций, что составляет 40,285% от общего числа акций. В результате этого приобретения ООО "Тельмамская ГЭС" превысило свою долю в ПАО "Иркутскэнерго" в 30% (а в совокупности с АО "ЕвроСибЭнерго", являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%) и обязано было согласно Закона "Об акционерных обществах" в 35-дневный срок направить обязательное предложение (далее - оферта) остальным акционерам общества о приобретении у них ценных бумаг.

26 сентября 2016 года Александровым К.А. принято решение о продаже 30 000 акций ПАО "Иркутскэнерго", принадлежащих ему. Ввиду низкой ликвидности данного актива на организационных торгах акции проданы по договору купли-продажи заинтересованному инвестору. В качестве цены сделки (16, 20 рубля за акцию) взята цена из интервала заключенных сделок на Московской Бирже в день подписания договора (от 16,02 рубля до 16, 65 рублей за акцию). Списание бумаг отражено в уведомлении об инвентарной операции, выданной брокером.

Полагая, что вследствие не направления ответчиком обязательного предложения, истцу причинен ущерб в виду упущенной выгоды в виде разницы между ценой продажи по договору 26.09.2016 и ценой продажи 1 907055080 голосующих акций ПАО "Иркутскэнерго" в сумме 607 500 рублей, за взысканием которой Александров К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности вины ответчика в причинении убытков, в виде упущенной выгоды, руководствовался статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что общество в нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах обязательное предложение в адрес истца не направило.

В материалах дела имеются доказательства того, что истец обращался в компетентные органы с целью понуждения ответчика направить ему обязательное предложение о выкупе акций, о чем свидетельствуют письма Центрального банка Российской Федерации от 01.09.2016 N 59-1-4-07/11773, Министерства экономического развития Российской Федерации от 09.09.2016 N ог-Д06-10530, Следственного комитета Российской Федерации от 10.08.2016 N 221/4-р-16.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского, оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что общество в нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах обязательное предложение в адрес истца не направило, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, правильно удовлетворили исковые требования.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Стоимость акций правомерно определена истцом с учетом данных требований Закона об акционерных обществах.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2017 года по делу N А19-17165/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2017 года по делу N А19-17165/2016, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2017 года по делу N А19-17165/2016, постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июня 2017 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина