Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2015 г. N Ф04-14139/14 по делу N А03-2061/2014

г. Тюмень

27 января 2015 г.

Дело N А03-2061/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Трениной М.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Волокитина Владимира Александровича на постановление от 07.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2061/2014 по иску Волокитина Владимира Александровича (656031, г. Барнаул) к Боговиз Татьяне Валентиновне (656019, г. Барнаул), Матейс Алексею Викторовичу (656015, г. Барнаул) о взыскании 49 166 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, по встречному иску Баговиз Татьяны Валентиновны к Волокитину Владимиру Александровичу об обязании заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм".

Третье лицо, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм".

В заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) приняли участие представитель Волокитина Владимира Александровича - Пахомов С.В. по доверенности от 11.02.2014; представитель Боговиз Татьяны Валентиновны - Балакирев О.В. по доверенности от 13.02.2014; представитель Матейс Алексея Викторовича - Балакирев О.В. по доверенности от 13.05.2014.

С у д у с т а н о в и л:

Волокитин Владимир Александрович (далее - Волокитин В.А.) обратился к Боговиз Татьяне Валентиновне (далее - Боговиз Т.В.), Матейс Алексею Викторовичу (далее - Матейс А.В.) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 4 000 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 29.04.2013 доли в уставном капитале и 9 166 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Фарм" (далее-ООО "Алтай-Фарм", общество).

Боговиз Т.В. обратилась со встречным иском к Волокитину В.А. об обязании заключить дополнительное соглашение к договору купли - продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2013.

Решением от 11.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с Боговиз Т.В. и Матейс А.В. солидарно взыскано 4 000 000 руб. основного долга в пользу Волокитина В.А., с Боговиз Т.В. взыскано в пользу Влокитина В.А. 9 166 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2014 по 01.02.2014;

в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением от 07.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Нагишева О.Б., Киреева О.Ю.) решение суда от 11.07.2014 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения, встречные - без рассмотрения.

Волокитин В.А., обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности пункта 3 дополнительного соглашения от 29.04.2013 (статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указанный пункт дополнительного соглашения не изменяет обязательство по оплате, а лишь предусматривает возможность сторон на изменение даты оплаты в предусмотренном сторонами случае.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения постановление апелляционной инстанции.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, между Волокитиным В.А. (продавец) и Боговиз Т.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2013 (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Алтай-Фарм" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., а покупатель оплатить отчуждаемую долю в сумме 9 642 500 руб.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что денежные средства в сумме 5 642 500 руб. покупатель оплачивает на следующий день после подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца, указанный в договоре. Остальную сумму в размере 4 000 000 руб. покупатель должен передать продавцу до 31.12.2013.

В обеспечение обязательств Боговиз Т.В. по оплате 4 000 000 руб. между Волокитиным В.А. (кредитор) и Матейс А.В. (поручитель) заключен договор поручительства от 29.04.2013, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение покупателем обязанности по оплате денежных средств в сумме 4 000 000 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 29.04.2013.

Дополнительным соглашением от 29.04.2013 к договору купли-продажи доли стороны предусмотрели возможность изменения даты погашения рассрочки в случае, если налоговая проверка не будет проведена до истечения срока расчета, то есть до 31.12.2013. В этом случае стороны должны будут заключить дополнительное соглашение о сроке расчета, который не может быть позднее 30.04.2017 (пункт 3 дополнительного соглашения).

Боговиз Т.В. оплатила истцу денежные средства в сумме 5 642 500 руб. в соответствии с условиями договора.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников общества.

В связи с неоплатой 4 000 000 руб. до 31.12.2013 Волокитин В.А. обратился в суд с требованием о взыскании задолженности. Боговиз Т.А., указывая на отсутствие налоговой проверки до 31.12.2013, обратилась с встречным требованием о заключении дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли в уставном капитале об изменении срока оплаты.

Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности положения пункта 3 дополнительного соглашения как противоречащего статье 190 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, признав неверными выводы суда первой инстанции о ничтожности пункта 3 дополнительного соглашения, исследовав условия договора купли-продажи доли в уставном капитале и дополнительного соглашения, расценил первое предложение пункта 3 дополнительного соглашения как отлагательное условие в соответствии со статьей 157 ГК РФ, второе предложение - как добровольное возложение сторонами на себя обязательств заключить дополнительное соглашение о сроке расчета (статья 445 ГК РФ), который не может быть позднее 30.04.2017; установив отсутствие доказательств направления покупателем в адрес продавца оферты (пункт 2 статьи 432, статья 435 ГК РФ) суд апелляционной инстанции оставил встречные исковые требования без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ). В удовлетворении исковых требований апелляционным судом отказано.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 159 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из анализа указанной нормы права следует, что отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям. При этом сам по себе факт совершения сделки под отлагательным условием не порождает прав и обязанностей сторон, поскольку права и обязанности появляются только при наличии еще одного юридического факта - наступления события, которое указано в отлагательном условии.

Из положений пункта 3 дополнительного соглашения не следует, что стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в целом в зависимость от проведения налоговой проверки. Указанным пунктом сторонами предусмотрено только возможность изменения даты платежа в оставшейся части.

Таким образом, исходя из анализа статьи 159 ГК РФ, условий договора купли-продажи доли в уставном капитале, а также дополнительного соглашения (статьи 421, 431 ГК РФ), условие предусмотренное пунктом 3 дополнительного соглашения отлагательным не является, не подлежит применению.

В силу положений статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Поскольку пунктом 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели лишь возможность изменения даты окончательной оплаты по договору в случае, если налоговая проверка общества не будет проведена до истечения срока расчета, вывод суда первой инстанции о ничтожности данного условия, как не отвечающего требованиям статьи 190 ГК РФ, также является ошибочным.

Вместе с тем, неправильное применение судом первой инстанции статьи 190 ГК РФ не привело к принятию неправильного решения.

Срок оплаты оставшейся суммы по договору купли-продажи доли наступил 31.12.2013. Поскольку Боговиз Т.В. не оплатила денежные средства в согласованной сторонами сумме в указанный срок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Учитывая предусмотренную сторонами возможность согласования окончательного срока оплаты в указанном в пункте 3 дополнительного соглашения случае, отсутствие доказательств заключения сторонами дополнительного соглашения об изменении срока платежа в обозначенном порядке, суд кассационной инстанции также соглашается с выводом первой инстанции об отсутствии у сторон обязанности заключить дополнительное соглашение об установлении иной даты погашения рассрочки.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора не соответствует обстоятельствам дела и положениям статей 435, 445 ГК РФ, статьи 148 АПК РФ.

Учитывая изложенное, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта, кассационная жалоба подлежит удовлетворению. Поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для рассмотрения спора, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, не установлено, решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу заявителя в равных долях.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

постановление от 07.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2061/2014 отменить, решение от 11.07.2014 Арбитражного суда Алтайского края по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с Боговиз Татьяны Валентиновны в пользу Волокитина Владимира Александровича 1000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с Матейс Алексея Викторовича в пользу Волокитина Владимира Александровича 1000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова