Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2012 г. N Ф09-2923/12 по делу N А60-23072/2011 (ключевые темы: конвертация - заложенное имущество - акции - казна - номинальная стоимость)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2012 г. N Ф09-2923/12 по делу N А60-23072/2011

 

Екатеринбург

 

09 июня 2012 г.

Дело N А60-23072/11

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2012 г.

 

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Сирота Е.Г., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Путилина Владимира Самуиловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2011 по делу N А60-23072/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - общество "Альфа-Банк") - Ардашева А.А. (доверенность от 14.06.2011 N 5/1828Д);

общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" (далее - общество "КХ "Белая Лошадь") - Тарабанчик Л.С. (доверенность от 16.01.2012);

Компании "Business Prof Invest Limited" - Козлов М.А. (доверенность от 01.02.2012).

Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Альфа-Банк" (ИНН: 7728168971) о признании договора залога от 01.08.2007 N ЗЦБ-2007-1430, заключенного между открытым акционерным обществом Банк "Северная казна" (далее - Банк "Северная казна") и Путилиным В.С., прекратившим свое действие.

Определением суда от 19.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "КХ "Белая Лошадь", Компания "Business Prof Invest Limited", закрытое акционерное общество "Екатеринбург-Втормет" (далее - общество "Екатеринбург-Втормет").

Решением суда от 04.10.2011 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Гребенкина Н.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Путилин В.С. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Как считает заявитель, конвертация акций, являвшихся предметом залога по договору от 01.08.2007 N ЗЦБ-2007-1430, в результате которой в реестр владельцев ценных бумаг вносится запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг, влечет прекращение существования таких акций как объектов вещных прав и обязательственных отношений, и соответственно, прекращение залога на основании подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает на необоснованное применение судом к спорной ситуации аналогии норм права, регулирующих правоотношения, предметом которых являются объекты недвижимости. Путилин В.С. не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что настоящий иск представляет собой злоупотребление правом согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Альфа-Банк" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В представленном отзыве Компания "Business Prof Invest Limited" просит оставить кассационную жалобу Путилина В.С. без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами, между Банком "Северная казна" (кредитор) и обществом "КХ "Белая лошадь" (заемщик) заключен кредитный договор от 13.07.2007 N КЛВ-2007-1430.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанному кредитному договору между Банком "Северная казна" (залогодержатель) и Путилиным В.С. (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг от 01.08.2007 N ЗЦБ-2007-1430 (в ред. дополнительного соглашения от 26.11.2008), по условиям которого залогодержатель имеет право в случае неисполнения заемщиком - обществом "КХ "Белая Лошадь" своих обязательств по кредитным договорам, получить удовлетворение за счет заложенного имущества (п. 1).

Предметом залога являются обыкновенные именные акции в бездокументарной форме общества "Екатеринбург-Втормет" в количестве 6720 шт. выпуска N 1-01-02199-К номинальной стоимостью за единицу 1 руб. (п. 4.1 названного договора).

На основании соглашения об уступке прав (требований) от 12.07.2010 N 01/10 права кредитора, вытекающие из кредитного договора от 13.07.2007 N КЛВ-2007-1430, переданы Компании "Business Prof Invest Limited".

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 29.07.2010 удовлетворен иск Компании "Business Prof Invest Limited" к обществу "КХ "Белая лошадь", обществу "Екатеринбург-Втормет", Путилину В.С. С названных ответчиков в пользу Компании "Business Prof Invest Limited" солидарно взыскано 220 657 547 руб. 45 коп. Обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество и ценные бумаги.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 03.03.2011 по делу N 33-1267/2011 решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 29.07.2010 оставлено без изменения.

Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании договора залога от 01.08.2007 N ЗЦБ-2007-1430 прекратившим свое действие, ссылаясь на то обстоятельство, что на основании подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог ценных бумаг прекратился в связи с прекращением существования предмета залога ввиду конвертации акций выпуска N 1-01-02199-К в акции с большей номинальной стоимостью.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что конвертация акций, являющихся предметом залога, в акции с иной номинальной стоимостью не является основанием для прекращения права залога.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Залог возникает в силу договора (п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (п. 1 ст. 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ценные бумаги, в том числе акции, в соответствии со ст. 128, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к объектам гражданских прав. В силу ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора залога от 01.08.2007 N ЗЦБ-2007-1430 прекратившим свое действие, Путилин В.С. указывает на то, что в результате произведенного размещения акций, залог в отношении акций прежнего выпуска с регистрационным номером N 1-01-02199-К прекратился.

На основании решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Екатеринбург-Втормет" произведено размещение акций путем их конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью. Как установлено судами, 17.07.2008 произведена государственная регистрация выпуска акции по итогам конвертации с присвоением выпуску конвертированных акций регистрационного номера N 1-02-02199-К.

Выводы судов относительно сохранения предмета залога являются обоснованными по следующим основаниям. При необходимости изменения акционерным обществом номинальной стоимости акций, прав, удостоверяемых акциями, либо необходимости в осуществлении консолидации и дробления акций, акционерное общество размещает акции путем конвертации ранее размещенных акций. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг, в ходе которого происходит замена ценных бумаг прежнего выпуска на ценные бумаги нового выпуска с аннулированием ценных бумаг старого выпуска. Заменяемые акции при этом не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, а переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Прекращение права собственности акционеров на акции конвертация не влечет.

Таким образом, по сути конвертация акций представляет собой их изменение, при этом технически акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, изменении прав по акциям, консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются) - п. 5.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н. В случае конвертации ценных бумаг регистратор вносит в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании ценных бумаг предыдущего выпуска, зачисляет на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, производит конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента. При этом записи о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг вносятся в реестр в день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным реестра на этот день (пункты 7.4.2, 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27).

Указанный порядок при этом не означает ни прекращения существования самих ценных бумаг, ни тем более прекращения права залога на указанные ценные бумаги. В данном случае в результате проведенной Закрытым акционерным обществом "Екатеринбург-Втормет" конвертации акций увеличилась лишь их номинальная стоимость и изменился государственный регистрационный номер выпуска.

Основания, по которым прекращается залог, установлены в ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса.

По общему правилу изменение предмета залога, в том числе его стоимости, не влечет прекращения залога по смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку может повлечь нарушение прав залогодержателя (кредитора) на удовлетворение его требований из стоимости заложенного имущества. Указанная позиция относительно сохранения предмета залога сформулирована в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в отношении недвижимого имущества - разделения, объединения, перераспределения земельных участков, выделения помещений с изменением кадастровых номеров объектов. Применение иного подхода к вопросу о сохранении залога относительно другого имущества, в данном случае акций, суд полагает недопустимым, поскольку обратное не имеет под собой ни экономического, ни правового обоснования. Само по себе аннулирование (погашение) акций предыдущего выпуска в результате конвертации и регистрация выпуска акции по итогам конвертации с присвоением выпуску конвертированных акций иного регистрационного номера не означает отсутствие предмета залога.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что в результате преобразования акций, находящихся в залоге у Банка "Северная казна" на основании договора от 01.08.2007 N ЗЦБ-2007-1430, гибели предмета залога не произошло, данные действия в силу подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекут прекращения права залога. В удовлетворении исковых требований Путилину В.С. отказано правомерно.

С учетом установленных судами по настоящему делу обстоятельств, в частности, в отношении предмета залога, доводы заявителя жалобы о прекращении залога ценных бумаг отклоняются.

Нарушений норм материального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2011 по делу N А60-23072/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Путилина Владимира Самуиловича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.В. Абознова

 

Судьи

Е.Г. Сирота
Т.Л. Вербенко

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.