Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2013 г. N Ф09-13828/12 по делу N А60-19964/2012

Екатеринбург

24 января 2013 г.

Дело N А60-19964/2012

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 17АП-13755/11

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2012 г. N 17АП-13755/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюков А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сивковой Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2012 по делу N А60-19964/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Универсам N 5" (ИНН: 6659000420, ОГРН: 1026602969030, далее - общество "Универсам N5").

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Универсам N 5" - Завражин С.А. (доверенность от 05.07.2011 N АС-287);

Сивковой Т.В. - Егоров А.В. (доверенность от 30.05.2012 N 2Д-1361), Суевалова А.С. (доверенность от 07.08.2012 N 3Д-2048).

Общество "Универсам N 5" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Сивковой Т.В. о взыскании суммы неосновательного обогащения 1 500 000 руб. (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 21.08.2012 (судья Воротилкин А.С.) заявленные требования удовлетворены: с Сивковой Т.В. в пользу общества "Универсам N 5" взыскано 1 500 000 руб. - сумма неосновательно полученной действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Суслова О.В.) решение от 21.08.2012 оставлено без изменения.

Сивкова Т.В. не согласна с решением от 21.08.2012 и постановлением от 21.11.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды неверно применили нормы права о неосновательном обогащении, выплата получена Сивковой Т.В. законно на основании односторонней сделки, в связи с чем данные нормы не подлежат применению.

Как следует из материалов дела, Сивкова Т.В. являлась участником общества "Универсам N 5" с номинальной стоимостью доли 6 481 руб. 50 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 23.08.2010, уставом общества "Универсам N 5" от 18.05.2007 (п. 3.1.4, 4.1.4 Устава).

Сивковой Т.В. 17.09.2010 подано заявление о выходе из общества "Универсам N 5" и о выплате действительной стоимости доли, полученное обществом также 17.09.2010.

Таким образом, доля Сивковой Т.В. в уставном капитале общества "Универсам N 5" перешла к указанному обществу с вышеуказанной даты.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества, в размере 1 500 000 руб., выплачена Сивковой Т.В. 23.09.2010.

Общество "Универсам N 5", ссылаясь на незаконность выплаты Сивковой Т.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия оснований для применения норм о неосновательном обогащении и достаточности доказательств, их подтверждающих.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Судами установлено, что согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2011 по делу N А60-24309/2011 в сентябре 2010 года из состава учредителей истца вышли Черемхин Дмитрий Иванович, Сивкова Татьяна Васильевна и Петрова Наталья Анатольевна, при этом каждый при выходе получил действительную стоимость доли участника.

Общество "Универсам N 5" 23.09.2010 выплатило действительную стоимость доли Сивковой Т.В. в размере 1 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 23.09.2010 N 91, реестром от 23.09.2010 N 29.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку названное обстоятельство установлено решением, вступившим в законную силу, поэтому не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела для лиц, участвовавших в деле N А60-24309/2011, и участвующих в данном деле.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных п. 2 и 6.1 указанной статьи, если в соответствии с требованиями закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно бухгалтерской отчетности общества "Универсам N 5" за 6 месяцев 2010 года размер чистых активов общества имеет отрицательную величину и составляет минус 13 124 000 руб.

Доказательства, подтверждающие положительную величину чистых активов общества "Универсам N 5" по состоянию на 31.08.2010 отсутствуют.

Судами также верно указано, что названные обстоятельства уже установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2011 по делу N А60-24309/2011, поэтому не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении данного дела для лиц, участвовавших в деле N А60-24309/2011.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что при отрицательной величине чистых активов общества "Универсам N 5" у директора общества Дмитриевой М.Д. не имелось оснований для выплаты Сивковой Т.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды верно указали, что материалами дела доказан факт того, что законных оснований в силу которых ответчиком получена действительная стоимость доли в уставном капитале общества в связи с ее выходом из общества, не имеется, в связи с чем, требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательно полученной действительной стоимости доли подлежат удовлетворению.

Доводы Сивковой Т.В.о том, что выплата ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества произведена на основании односторонней сделки являются необоснованными, поскольку не соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Данное правило применяется и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судами установлено, что фактически ответчику при отсутствии правовых оснований в счет действительной стоимости доли выплачено 1 500 000 руб., то выводы судов обеих инстанций о наличии у Сивковой Т.В. неосновательного обогащения, полученного за счет общества "Универсам N 5" и подлежащего возврату на основании п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правильными.

Тот факт, что оспариваемая сумма выплачена ответчику обществом добровольно, не освобождает Сивкову Т.В. от обязанности возвратить полученную сумму, так как сам по себе не свидетельствует об обоснованности произведенной выплаты.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2012, подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2012 по делу N А60-19964/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сивковой Татьяны Васильевны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2012 по делу N А60-19964/2012 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по тому же делу, установленное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2012, отменить.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева И.В. Матанцев