Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф09-6245/19 по делу N А60-3271/2015

Екатеринбург

19 ноября 2019 г.

Дело N А60-3271/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н. В., Плетнёвой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Казанцева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2019 по делу N А60-3271/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области 30.01.2015 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансспецтехника" (далее - общество "Трансспецтехника") о признании общества с ограниченной ответственностью "Юнион Тракс" (далее - общество "Юнион Тракс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.02.2015 заявление общества "Трансспецтехника" принято к производству, производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено.

Определением суда от 18.03.2015 заявление общества "Трансспецтехника" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тихомиров Дмитрий Сергеевич, член Некоммерческого партнерства "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 общество "Юнион Тракс" признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Глазырина Ирина Николаевна, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

В арбитражный суд 16.10.2018 обратилась конкурсный управляющий Глазырина И.Н. с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Казанцева Сергея Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 19 509 138 руб. 47 коп. (с учетом принятых судом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, с Казанцева С.Ю. в пользу общества "Юнион Тракс" в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника взысканы денежные средства в сумме 19 509 138 руб. 47 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной жалобе Казанцев С.Ю. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что возникновение обязанности общества по уплате долга вызвано объективными обстоятельствами, в связи с чем отсутствовали причинно-следственные связи между допущенным им нарушением и негативными последствиями. Кассатор полагает, что ввиду не представления конкурсным управляющим доказательств метода выяснения результатов деятельности должника, у суда отсутствовала возможность оценить деятельность должника на протяжении 2014 года и определить наличие или отсутствие обоснованных предположений руководителя должника о возможности преодоления кризисной ситуации. Указывает, что показатель чистых активов не может рассматриваться в качестве единственного критерия, характеризующего финансовое состояние должника, приобретение этим показателем отрицательных значений не является безусловным основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Юнион Тракс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общим собранием учредителей должника от 06.05.2009 генеральным директором со сроком полномочий на 5 лет был избран Казанцев С.Ю., общим собранием участников должника от 05.05.2014 полномочия Казанцева С.Ю., как генерального директора, были продлены до 04.05.2019.

Казанцев С.Ю. непрерывно исполнял обязанности генерального директора должника с 2009 года вплоть до признания общества "Юнион Тракс" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры наблюдения (18.03.2015), а в последующем процедуры конкурсного производства (решением от 21.10.2015), то есть, он является контролирующим должника лицом, что сторонами не оспаривается, материалами дела подтверждается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2014 по делу N А40-110984/2014 с общества "Юнион Тракс" в пользу общества "Трансспецтехника" взыскано 1 746 718 руб.75 коп., из которых 1 500 000 руб. - сумма долга по договору купли-продажи автотранспортного средства от 13.11.2013, 217 500 руб. - неустойка, 29 218 руб. 75 коп. - проценты за период с 14.07.2014 по 08.10.2014, а также взысканы 30 178 руб. 44 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Принимая во внимание, что наличие задолженности в размере 1 500 000 руб. основного долга подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, учитывая, что сумма долга составляет более 300 000 руб., требования общества "Трансспецтехника" были признаны Арбитражным судом Свердловской области обоснованными при подаче указанным обществом заявления о признании должника банкротом.

На основании указанных требований возбуждено настоящее дело о банкротстве, и в отношении должника была введена первая процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Конкурсный управляющий указал на наличие у руководителя должника в свете указанной задолженности перед обществом "Трансспецтехника", которая должна была быть уплачена в срок не позднее 07.02.2014, обязанности обратиться в суд с заявлением о признании общества "Юнион Тракс" несостоятельным (банкротом) в срок, не позднее 07.03.2014, поскольку именно с указанной даты должником уже не осуществлялись платежи в рамках принятых на себя обязательств и с указанной даты он уже отвечал признакам неплатежеспособности.

После истечения 07.03.2014 срока на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом и до принятия Арбитражным судом Свердловской области к производству заявления общества "Трансспецтехника" у должника образовалась следующая задолженность: перед закрытым акционерным обществом "Европлан" (далее - общество "Европлан") в сумме 400 000 руб. по договору купли-продажи N 34729584-КП/ТМН-14, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2015 по делу NА60-3271/2015; перед обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания Трон" (далее - общество "СК Трон") в сумме 150 000 руб. по договору купли-продажи от 03.12.2014 N 20140312, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2015 по настоящему делу N А60-3271/2015; перед закрытым акционерным обществом "Акронд" (далее - общество "Акронд") в сумме 842 587 руб. 22 коп. за поставку товара, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2016 по настоящему делу; перед закрытым акционерным обществом "Литер П" (далее - общество "Литер П") в сумме 18 116 551 руб. 25 коп. по договору от 06.07.2012, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2015 по настоящему делу.

После истечения срока на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и до принятия Арбитражным судом Свердловской области к производству заявления общества "ТрансСпецТехника" о признании должника несостоятельным (банкротом), у последнего образовалась задолженность на общую сумму 19 509 138 руб. 47 коп.

Полагая, что руководителем должника не исполнены требования закона об обращении в арбитражный суд с заявлением должника при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника.

Удовлетворяя соответствующее требование, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности оснований для привлечения бывшего руководителя должника Казанцева С.Ю. к субсидиарной ответственности на основании пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве (за неподачу заявления должника о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 названной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

Возможность привлечения лиц, названных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, к субсидиарной ответственности по указанным в данной норме основаниям возникает при наличии совокупности следующих условий: возникновение одного из перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств; неподача указанными в пункте 2 статьи 10 этого же Закона лицами заявления о банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; возникновение обязательств должника, по которым указанные лица привлекаются к субсидиарной ответственности, после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2016, обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный менеджер, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности либо обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов), и руководитель несмотря на временные финансовые затруднения добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил максимальные усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель с учетом общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе предполагающих по общему правилу наличие вины) освобождается от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным.

Данная правовая позиция отражена в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53).

Суды, исследовав материалы дела, установили, что в 2013 году должник имел неудовлетворительную структуру баланса, уже в 2014 году отрицательный показатель чистых активов только увеличивался (начало года - - 4 695 тыс.руб., 1 квартал - - 6 744 тыс.руб., 2 квартал - - 11 697 тыс.руб., 3 квартал - 14 960 тыс.руб., 4 квартал - 15 828 тыс.руб.); происходило увеличение размера краткосрочных обязательств (на начало 2013 года - 31 158 тыс.руб., на начало 2014 года - 56 453 тыс.руб., на начало следующего года - 74 719 тыс.руб.).

Учитывая данные обстоятельства, суды признали, что на дату неисполнения обязательств перед обществом "Трансспецтехника" финансовое состояние должника уже являлось стабильно неудовлетворительным, а финансовые показатели деятельности должника в последующие периоды только подтверждают сложившуюся отрицательную динамику значений активов и пассивов, однако руководитель должника Казанцев С.Ю. в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом не обратился, каких-либо объяснений о наличии временных финансовых затруднений, о том, что он рассчитывал на их преодоление в разумный срок, выполняя экономически обоснованный план, Казанцевым С.Ю. не приведено; доказательств того, что Казанцев С.Ю. предпринимал меры по погашению задолженности и устранению признаков несостоятельности банкротства, в материалы дела не представлено.

При этом Казанцев С.Ю., являясь руководителем должника, знал и не мог не знать о наличии у организации-должника неисполненных обязательств, и с учетом наличия признаков недостаточности имущества, должен был в течение месяца, с даты неисполнения обязательств перед обществом "Трансспецтехника" обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что наличие у предприятия кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, само по себе не является основанием для обращения руководителя с заявлением о банкротстве должника и не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному созданию неплатежеспособного состояния организации, вместе с тем, бесспорных доказательств того, что должник заведомо имел реальную возможность улучшить свое финансовое положение и полностью погасить задолженность перед своими контрагентами, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что на предприятии разработан и действовал план выхода из кризисной ситуации, а его выполнение стало невозможным ввиду объективных причин (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев довод Казанцева С.Ю. о том, что показатель чистых активов не может рассматриваться в качестве единственного критерия, характеризующего финансовое состояние должника, суды обоснованно признали их несостоятельными со ссылками на то, что неудовлетворительное финансовое состояние должника подтверждается и иными доказательствами по делу.

Довод заявителя, о том, что судом первой инстанции не установлено, а конкурсным управляющим не представлено доказательств метода выяснения (выявления) результатов деятельности должника, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Казанцев С.Ю. не представил доказательства того, что, действуя добросовестно и разумно, предпринимал все зависящие от него меры, направленные на улучшение финансового состояния должника.

Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, приведенные им доводы и обстоятельства являлись предметом исследования и оценки апелляционного суда и аргументировано им отклонены.

Фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих возражений при рассмотрении спора по существу, полагая, что они должны быть оценены иным образом. Вместе с тем, само по себе несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для переоценки доказательств и разрешения вопросов факта не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2019 по делу N А60-3271/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Казанцева Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Возвратить Казанцеву Сергею Юрьевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., излишне уплаченную по чеку от 12.08.2019 N 27058.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева