Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 марта 2016 г. N Ф06-7170/16 по делу N А57-15617/2015

г. Казань

30 марта 2016 г.

Дело N А57-15617/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сафина Н.Н.,

судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

истца - Сорокина А.Н., по доверенности от 30.12.2015 N 173,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2015 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи: Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-15617/2015

по заявлению открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" (ИНН 6455010081, ОГРН 1026403670127) о признании незаконным и отмене решения N РНЖ-59-15/67 от 11.03.2015 Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов об отмене определения от 16.01.2015 N 63-15-Ю/0002/1040 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, с участием в деле заинтересованных лиц: Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020), общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (ИНН 7701901140, ОГРН 5107746035744),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" (далее - ОАО "ВНИПИгаздобыча", общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным и отмене решения от 11.03.2015 N РНЖ-59-15/67 заместителя руководителя - начальника Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Шервуда Е.И. об отмене определения от 16.01.2015 N 63-15-Ю/0002/1040 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении ОАО "ВНИПИгаздобыча", вынесенного заместителем управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского Главного Управления Суменевой Е.А.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, на основании жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - ООО "Мириад Рус") заместителем руководителя - начальником Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Шервуда Е.И. вынесено решение от 11.03.2015 N РНЖ-59-15/67 об отмене определения от 16.01.2014 N 63-15-Ю/0002/1040 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении ОАО "ВНИПИгаздобыча", вынесенного заместителем управляющего Отделением по Саратовской области Волго-Вятского Главного Управления Суменевой Е.А.

Отделение по Саратовской области Волго-Вятского Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации (далее - отделение ЦБ РФ), отказывая в возбуждении дела об административном правонарушении, исходило из того, что ООО "Мириад Рус" является владельцем одной обыкновенной именной акции, что составляет 0,000813% от общего количества голосующих акций общества, а запрошенная им копия договора подряда на выполнение проектных работ и разработку проектной документации для строительства производственных площадок и наружных сетей инженерно-технического обеспечения по инвестиционному проекту "Амурский газоперерабатывающий завод" (в части прав и обязанностей эмитента по указанному договору) относится к документам бухгалтерского учета, в связи с чем у общества отсутствовали правовые основания для предоставления владельцу, имеющему менее 25% голосующих акций общества, документа бухгалтерского учета.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Ограничение, установленное пунктом 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ в отношении предоставления копий документов только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, относится исключительно к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Федеральный закон N 208-ФЗ не связывает предоставление копий иных документов, указанных в статье 89 Закона, с количеством акций, находящихся во владении акционера.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ, предоставлять им копии указанных документов.

Таким образом, Федеральный закон N 208-ФЗ устанавливает безусловную обязанность акционерного общества предоставлять лицам, имеющим право доступа к документам акционерного общества, копии таких документов.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры.

В силу пункта 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон N 402-ФЗ) бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными Законом о бухгалтерском учете, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы пунктами 12-18 Положения.

Следовательно, первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

По мнению административного органа, Федеральный закон N 402-ФЗ, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, ООО "Мириад Рус", обладающее менее 25% голосующих акций общества, не лишено права доступа к таким договорам.

В данном случае, ООО "Мириад Рус" не запрашивало каких-либо документов, связанных с исполнением запрошенного договора либо иные аналогичные документы, которые могут отражать факты хозяйственной деятельности общества в счетах аналитического или синтетического учета.

Согласно частям 2, 3 статьи 28.1 КоАП РФ при наличии заявления и достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения, должностным лицом возбуждается дело об административном правонарушении.

Возможность возбуждения дела об административном правонарушении непосредственно связана с наличием достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях исключает возможность начала производства по делу об административном правонарушении, в частности, в случае отсутствия события административного правонарушения и отсутствия состава административного правонарушения (часть 1 статьи 24.5 КоАП РФ).

Понятие достаточности данных, указывающих на наличие события административного правонарушения, точно не определено в Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях. Вместе с тем, административный орган должен возбудить дело об административном правонарушении, если располагает сведениями, позволяющими предположить, что тем или иным лицом совершено соответствующее правонарушение.

Имевшиеся в распоряжении административного органа данные, приведенные в заявлении ООО "Мириад Рус", позволяли предположить о наличии события правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Таким образом, решение заместителя руководителя - начальника Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Шервуда Е.И. от 11.03.2015 N РНЖ-59-15/67 об отмене определения от 16.01.2014 N 63-15-Ю/0002/1040 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении ОАО "ВНИПИгаздобыча" является законным и обоснованным.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России представляет собой единую централизованную систему с вертикальной структурой управления. В систему Банка России входит центральный аппарат, территориальные учреждения, расчетно-кассовые центры, вычислительные центры, полевые учреждения, образовательные и другие организации, в том числе подразделения безопасности и Российское объединение инкассации, которые необходимы для осуществления деятельности Банка России.

Статьей 23.74 КоАП РФ предусмотрено, что Банк России является органом, наделенным полномочиями по рассмотрению дел об административных правонарушениях в области надзора и контроля в сфере финансовых рынков, осуществления банковской деятельности. Закреплен перечень дел об административных правонарушениях, рассмотрение которых отнесено к компетенции Банка России и от его имени осуществляется председателем Центрального банка РФ, его заместителями, руководителем территориального учреждения Центрального банка РФ и его заместителями, а также руководителям и заместителям руководителей структурных подразделений Центрального банка РФ, руководителям территориальных подразделений Центрального банка РФ, в компетенцию которых входят вопросы в области надзора и контроля в сфере финансовых рынков за исключением банковской деятельности.

Пунктом 3 части 1 статьи 30.1 КоАП РФ предоставлено право на обжалование постановления по делу об административном правонарушении, вынесенное должностным лицом - в вышестоящий орган, вышестоящему должностному лицу, либо в суд.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по делу N А57-15617/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Сафин

Судьи

С.В. Мосунов М.А. Савкина