Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2022 г. N Ф06-19596/22 по делу N А55-28658/2021

г. Казань

07 июля 2022 г.

Дело N А55-28658/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца - до и после перерыва Муравлева В.А. (доверенность от 11.03.2022),

ответчика - до и после перерыва Кудряшова В.В. (доверенность от 25.04.2022), после перерыва Гриня О.С. (доверенность от 25.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз Автодор"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022

по делу N А55-28658/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН 6324060829, ОГРН 1156313005595) к обществу с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (ИНН 3711025287, ОГРН 1093711001042) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Макстон-Тольятти" (далее - ООО "НПП "Макстон-Тольятти", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Союз Автодор" (далее - ООО "Союз Автодор", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 41 696 734,41 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 09.12.2021 в сумме 166 786,96 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты основного долга, договорной неустойки по состоянию на 09.12.2021 в сумме 10 465 740,74 руб., а также неустойки за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты основного долга.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с учетом уточнения к ней), в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 2334,12 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 01 коп., неустойки в размере 8 370 197,12 руб., а всего 8 372 531,25 руб.; процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты суммы долга в размере 0,00001% от задолженности в размере 2334,12 руб. за каждый день пользования; неустойки, начисленной на сумму задолженности в размере 2334,12 руб. из расчета 0,1% за каждый день просрочки за период с 10.12.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга; расходов по госпошлине в размере 20 000 руб. Также заявитель жалобы просит принять решение о повороте исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по настоящему делу и взыскании с истца в пользу ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 68 063 997,27 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представители сторон.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 30.06.2022.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "НПП "Макстон-Тольятти" (поставщик) и ООО "Союз Автодор" (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов от 17.02.2021 N 25002/21-МТ, согласно условиям которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (товар), наименование, количество и цена которых, способ перевозки, срок и условия поставки, условия оплаты и стоимость каждой партии товара, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в спецификациях для каждого периода поставки товара, являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 6.7 договора предусмотрено, что за поставку (продажу) товара в кредит покупатель с момента получения товара в собственность до полной его оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях: 0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи товара поставщиком, до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты; 0,4% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени. При этом суммой кредита является остаток денежных средств, которые покупатель должен уплатить за товар.

Согласно пункту 7.1 договора оплата товара производится в порядке, установленном в соответствующей спецификации.

При оплате товара покупатель обязан указать в платежном поручении в графе "Назначение платежа" номер и дату данного договора. При наличии за покупателем задолженности по нескольким спецификациям к договору, поставщик имеет право засчитывать поступающие от покупателя денежные средства в погашение долгов по спецификациям в зависимости от дат заключения спецификаций (от более ранних к более поздним). При этом назначение платежа, указанное в платежном поручении, во внимание не принимается (пункты 7.3 и 7.4 договора).

Пунктом 8.3 договора (в редакции протокола разногласий от 17.02.2021) установлено, что покупатель в случае нарушения сроков осуществления платежа в соответствии с договором и спецификацией обязуется уплатить поставщику пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара и/или от суммы задолженности по возмещению (уплате) транспортных и иных расходов за каждый день просрочки.

В пункте 3.1 спецификаций к договору стороны согласовали, что оплата поставленного товара должна быть произведена в течение 30 календарных дней от даты получения товара.

Во исполнение договорных обязательств ООО "НПП "Макстон-Тольятти" по товарным и транспортным накладным поставило в ООО "Союз Автодор" товар на общую сумму 193 064 428,97 руб., который покупатель оплатил частично.

Претензия ООО "НПП "Макстон-Тольятти" от 18.08.2021 N МТПр1808/21, направленная в адрес ООО "Союз Автодор" оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 309, 310, 319, 329, 330, 333, 429.1, 454, 486, 488, 506, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14) и, учитывая, что факт поставки товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, а доказательств оплаты суммы долга суду не представлено, правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Довод, заявленный ООО "Союз Автодор" в суде первой инстанции об отсутствии задолженности по оплате товара судами обоснованно отклонен.

Согласно статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ оплата товара через определенное время после его передачи покупателю является продажей товара в кредит.

Как следует из условий договора поставки, спецификациями предусмотрена оплата товара в течение 30 календарных дней от даты получения покупателем товара, то есть товар фактически продан в кредит.

Исходя из пояснений и расчетов, представленных ООО "НПП "Макстон-Тольятти", поступавшие от ООО"Союз Автодор" платежи засчитывались ООО "НПП "МакстонТольятти" в первую очередь в погашение процентов за пользование коммерческим кредитом, а в оставшейся части - в погашение основного долга, что не противоречит статье 319 ГК РФ и пункту 7.4 договора.

Учитывая изложенное, судами правомерно взыскан основной долг в полном объеме.

Требование ООО "НПП "Макстон-Тольятти" о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 09.12.2021 в сумме 166 786,96 руб. и процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты основного долга, также правомерно удовлетворено судами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления N 13/14, согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса) (пункт 14 Постановления N 13/14).

Поскольку проценты за пользованием коммерческим кредитом по своей правовой природе являются платой за пользование денежными средствами, но не мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства, то при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является ли требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законами и иными актами, содержащими нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как установлено судами, из буквального толкования условий договора, с учетом приведенных выше норм права, следует, что предусмотренные пунктом 6.7 договора проценты являются именно платой за пользование денежными средствами, предоставленными покупателю в качестве коммерческого кредита.

При этом сама по себе установленная пунктом 6.7 договора возможность увеличения размера процентов на их квалификацию в качестве платы за пользование коммерческим кредитом не влияет.

Из материалов дела также следует, что пункт 6.7. договора изложен в Разделе 6 "Цена товара", а не в разделе 8 "Ответственность сторон".

Договор в данной части подписан ООО "Союз Автодор" без разногласий (в отличие от других пунктов договора). Доказательств совершения ООО "НПП "МакстонТольятти" действий, направленных на причинение вреда другому лицу, злоупотребления ООО "НПП "Макстон-Тольятти" имеющимся у него правом, суду не представлено.

При этом судебная коллегия считает несостоятельной ссылку заявителя кассационной жалобы на пункт 15 Постановления N 13/14, согласно которому в тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса.

Вместе с тем, принимая во внимание буквальное толкование договора, в частности, пункт 6.7. договора, судами сделан верный вывод, что увеличение размера процентов не связано с просрочкой уплаты долга, соответственно, является несостоятельным и довод ответчика о том, что указанный пункт договора, связанный с возможностью увеличения размера процентов за пользование коммерческим кредитом, следует рассматривать как прикрывающий соглашение о неустойки.

Как правильно указал истец, вопреки доводам ответчика, условиями договора стороны предусмотрели, что ставка 0,4% за каждый день пользования коммерческим кредитом начинает начисляться раньше, чем наступает просрочка платежа, за которую взимается пени.

Учитывая, что рассматриваемый договор является рамочным, стороны избрали единственно возможный при заключении договора способ определения периодов начисления процентов за пользование коммерческим кредитом - наступление событий, которым определено начало периода (первое событие - дата передачи товара, второе событие - предпоследний день отсрочки/ рассрочки оплаты), поскольку количество дней отсрочки/рассрочки оплаты товара станет известно сторонам только после подписания отельных отдельных спецификаций и/или передачи товара.

Следовательно, изменение ставки процентов по коммерческому кредиту, предусмотренное пунктом 6.7. договора не связано с просрочкой уплаты долга. Указанным пунктом стороны определили условие именно о плате за пользование коммерческим кредитом.

Применение положений статьи 333 ГК РФ в целях снижения процентов за пользование коммерческим кредитом нормами действующего законодательства не предусмотрено.

В связи с просрочкой оплаты постановленного товара истцом начислена неустойка по состоянию на 09.12.2021 в сумме 10 465 740,74 руб., а также неустойка за период с 10.12.2021 по день фактической оплаты основного долга.

Пунктом 8.3 договора (в редакции протокола разногласий от 17.02.2021) установлено, что покупатель в случае нарушения сроков осуществления платежа в соответствии с договором и спецификацией обязуется уплатить поставщику пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара и/или от суммы задолженности по возмещению (уплате) транспортных и иных расходов за каждый день просрочки.

Арбитражный суд первой инстанции, с учетом требований статей 329, 330 ГК РФ, проверив представленный расчет неустойки, обоснованно признал его арифметически верным, соответствующим условиям договора и принципу соразмерности.

Верность расчета неустойки заявителем кассационной жалобы не опровергнута.

При этом, суды не усмотрели оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Суды правильно применили разъяснения, содержащиеся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", требующих в целях применения статьи 333 ГК РФ установления судом по представленным доказательствам фактов явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, влекущей получение стороной необоснованной выгоды, либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии исключительного случая, являющегося основанием снижения заявленного размера неустойки.

В отсутствие нарушений при применении судом статьи 333 ГК РФ, при наличии мотивированного обоснования отказа в снижении суммы неустойки, доводы о несогласии заявителя кассационной жалобы с результатами разрешения ходатайства направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иные судебные акты также не может быть признана судом кассационной инстанции обоснованной, поскольку обстоятельства дел не являются тождественными.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Требование истца о повороте исполнения судебных актов не подлежит удовлетворению судом, поскольку в силу статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поворот исполнения судебного акта допустим лишь в случае отмены полностью или в части судебных актов и принятии нового судебного акта о полном или частичном отказе в иске, либо оставлении иска без рассмотрения, либо прекращении производства по делу.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу N А55-28658/2021 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу N А55-28658/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина