Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2017 г. N Ф01-280/17 по делу N А79-6407/2016

г. Нижний Новгород

20 марта 2017 г.

Дело N А79-6407/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича: Королева А.Г. (доверенность от 08.04.2015), Григорьева Ю.М. (доверенность от 08.04.2015),

от открытого акционерного общества "Электроприбор": Александрова А.В. (доверенность от 05.09.2016), Калиновского С.А. (доверенность от 09.02.2016), Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.09.2016, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А79-6407/2016

по иску акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича

к открытому акционерному обществу "Электроприбор"

о признании недействительным решения годового общего собрания от 22.04.2016, принятого по шестому вопросу повестки дня собрания, оформленного протоколом от 27.04.2016 N 27,

и установил:

акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведев Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания от 22.04.2016, принятого по шестому вопросу повестки дня собрания, оформленного протоколом от 27.04.2016 N 27.

Исковое требование основано на статьях 49 и 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что оспариваемое решение годового общего собрания противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы Общества и его акционеров.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 21.09.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016, отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о том, что решение вопроса по шестому пункту повестки дня общего собрания от 22.06.2016 относилось к компетенции общего собрания акционеров Общества и принято с соблюдением всех необходимых процедур и требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, выплата вознаграждения членам совета директоров за исполнение функций в период с 24.04.2015 по 22.04.2016 может быть произведена только из чистой прибыли, полученной по результатам хозяйственно-финансовой деятельности Общества по итогам отчетного 2015 года; формулировки шестого вопроса повестки дня и предполагаемого решения по нему, которые были предложены и включены в бюллетени для голосования советом директоров, предусматривали размер вознаграждения каждому из членов совета, а также порядок голосования по данному вопросу, тогда как ни закон, ни внутренние документы Общества не предусматривают полномочий совета директоров по выработке подобных рекомендаций общему собранию акционеров.

Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о том, что выделение вопроса о выплате вознаграждения членам совета директоров из вопроса о распределении прибыли не противоречит требованиям корпоративного закона.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АО "Электроприбор", зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 за ОГРН: 1022101131524.

Медведев А.Г. является акционером и владельцем 148 обыкновенных именных акций Общества.

Годовое общее собрание акционеров АО "Электроприбор" состоялось 22.04.2016. По итогам голосования по шестому вопросу повестки дня на собрании было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров АО "Электроприбор": Алексееву В.Л., Ермошкину Н.П., Кухтову В.А., Соснину М.А. - по 2 000 000 рублей каждому за исполнение ими функций членов совета директоров в период с 24.04.2015 по 22.04.2016 из средств нераспределенной прибыли прошлых лет (строка 1370 бухгалтерского баланса).

Медведев А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав данное решение незаконным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 корпоративного закона, именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года, то есть чистой прибыли, остающейся у общества после оплаты налога на прибыль, включая направление нераспределенной прибыли акционерного общества на выплату вознаграждения членам совета директоров.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет соответствия действующему корпоративному законодательству, регулирующему компетенцию общего собрания акционеров, в том числе пункту 83 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", пункту 11.4.20 устава АО "Электроприбор", пункту 11.2 положения о совете директоров АО "Электроприбор", суды пришли к выводу о том, что рассмотрение шестого пункта повестки дня общего собрания, состоявшегося 22.06.2016, относилось к компетенции общего собрания акционеров Общества и соответствующее решение принято с соблюдением всех необходимых процедур и требований.

Суды приняли во внимание, что предприятие имело соответствующие финансовые возможности для выплаты спорной суммы: по состоянию на 31.12.2015 сумма нераспределенной прибыли АО "Электроприбор" составляла 430 234 000 рублей, по состоянию на 31.03.2016 - 431 247 000 рублей, а также то, что общий размер вознаграждений членам совета директоров по итогам работы 2015 года в целом не превысил суммы, выплаченные членам совета директоров ранее.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отклонили требование истца, как основанное на неправильном толковании норм материального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.09.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 по делу N А79-6407/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов