г. Владимир |
|
18 ноября 2016 г. |
Дело N А79-6407/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.09.2016 по делу N А79-6407/2016, принятое судьей Манеевой О.В., по иску акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича к открытому акционерному обществу "Электроприбор" о признании недействительным решения годового общего собрания от 22.04.2016, принятого по шестому вопросу повестки дня собрания, оформленного протоколом от 27.04.2016 N 27.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца (заявителя) - акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича - Григорьев Юрий Михайлович, Королев Андрей Григорьевич на основании доверенности от 03.03.2014 N 77АБ0931885 сроком действия 3 года;
от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Александров Андрей Витальевич на основании доверенности от05.09.2016 N 94/2-251 сроком действия 1 год; Калиновский Сергей Александрович на основании доверенности от 09.02.2016 N 94/2-43 сроком действия 3 года; Соснин Михаил Анатольевич на основании доверенности от 09.02.2016 N 94/2-42 сроком действия 3 года.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведев Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Электроприбор" о признании недействительным решения годового общего собрания от 22.04.2016, принятого по шестому вопросу повестки дня собрания, оформленного протоколом N 27 от 27.04.2016.
Исковые требования основаны на положениях статей 49, 64 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об обществах), устава АО "Электроприбор", положения о совете директоров (в редакции, действовавшей до 24.04.2015).
Решением от 21.09.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведев Александр Геннадьевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что выплата вознаграждения членам совета директоров за исполнение функций в период с 24 апреля 2015 года по 22 апреля 2016 года может быть произведена только из чистой прибыли, полученной по результатам хозяйственно-финансовой деятельности общества по итогам отчетного 2015 года.
Судом не приняты во внимание доводы истца о том, что формулировка шестого вопроса повестки дня и предполагаемого решения по нему были предложены и включены в бюллетени для голосования советом директоров для голосования в том виде, который предусматривал размер вознаграждения каждому из членов совета, а также порядок голосования по данному вопросу, тогда как ни закон, ни внутренние документы общества не предусматривают полномочий совета директоров по выработке подобных рекомендаций общему собранию акционеров.
Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в отсутствии мотивации отклонения его доводов, норм материального права - в неверном истолковании пункта 2 статьи 64, подпункта 1 пункта 11 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Дополнительно к доводам жалобы указал, что вопрос о распределении прибыли был заложен в повестку дня собрания под номером 9, тогда как вознаграждение членам совета директоров было предметом разрешения акционеров по 6 вопросу повестки дня.
ОАО "Электроприбор" в отзыве пояснило, что общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор" приняло оспариваемое истцом решение в полном соответствии с нормами корпоративного закона в пределах своей компетенции.
В Законе "Об акционерных обществах" нет указания на то, что компетенция общего собрания ограничена только распределением прибыли, исчисленной по отчету о финансовых результатах. Следовательно, Законом (подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах") за общим собранием закреплено право распределения всей нераспределенной прибыли общества, отраженной в балансе по итогам отчетного года (строка 1370 бухгалтерского баланса, где прибыль завершенного отчетного года уже приплюсована к прибыли прошлых лет).
Вся эта нераспределенная прибыль находится в распоряжении общего собрания акционеров.
Отклонило довод заявителя относительно того, что конкретный размер вознаграждения членам совета директоров должен был быть определен непосредственно в ходе работы собрания, а не указан в бюллетенях для голосования, поскольку в суде первой инстанции он не приводился, поэтому не должен быть предметом исследования суда апелляционной инстанции.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, АО "Электроприбор", зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 за ОГРН 1022101131524.
Медведев Александр Геннадьевич является акционером АО "Электроприбор", владельцем 148 обыкновенных именных акций общества.
22.04.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Электроприбор".
По итогам голосования по шестому вопросу повестки дня собрания принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров АО "Электроприбор": Алексееву В.Л., Ермошкину Н.П., Кухтову В.А., Соснину М.А. по 2 000 000 руб. каждому за исполнение ими функций членов совета директоров период с 24.04.2015 по 22.04.2016 из средств нераспределенной прибыли прошлых лет (строка 1370 бухгалтерского баланса).
Посчитав данное решение, незаконным, Медведев А.Г. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
На основании подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Пунктом 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о распределении прибыли отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Пунктом 2 статьи 64 Закона об обществах предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства на предмет соответствия действующему корпоративному законодательству, регулирующему компетенцию общего собрания акционеров в том числе пункту 83 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", пункту 11.4.20 устава АО "Электроприбор", пункту 11.2 положения о совете директоров АО "Электроприбор", суд пришел к выводу о том, что решение вопроса по шестому пункту повестки дня общего собрания от 22.06.2016 относилось к компетенции общего собрания акционеров общества и было принято с соблюдением всех необходимых процедур и требований.
При этом суд учел правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную им в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, согласно которой судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.
Судом принято во внимание, что предприятие имело соответствующие финансовые возможности для выплаты спорной суммы: по состоянию на 31.12.2015 сумма нераспределенной прибыли АО "Электроприбор" составляла 430 234 000 руб., по состоянию на 31.03.2016 - сумму 431 247 000 руб., а также то, что общий размер вознаграждений членам совета директоров по итогам работы 2015 года в целом не превысил суммы, выплаченных членам совета директоров ранее.
По итогам оценки обстоятельств и представленных в их подтверждение доказательств, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.
Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
Довод заявителя о возможности распределения прибыли лишь по итогам года опровергается письмами Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов Российской Федерации от 26.01.2007 N 03-04-07-02/2, от 02.11.2011 N 03-03-07/49, согласно которым в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, то есть чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам советов директоров.
Утверждение акционера относительно определения размера вознаграждения непосредственно в ходе работы собрания противоречит требованиям статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
Утверждение заявителя относительно того, что прибыль общества по итогам годового собрания была полностью отнесена на пополнение оборотных средств, поскольку при принятии решения по 9 вопросу повестки дня акционеры не поддержали предложение совета директоров о выплате акционерам дивидендов, следовательно, вопрос о выплате вознаграждения членам совета директоров находился за пределами вопроса о распределении прибыли, и решение по нему незаконно, суд находит ошибочным.
Как следует из протокола собрания, принимая решение по 9 вопросу повестки дня, акционеры проголосовали против рекомендаций совета директоров о направлении части прибыли на выплату дивидендов.
В тоже время по результатам голосования отражено, что прибыль общества, полученная по результатам 2015 года (строка 1370 бухгалтерского баланса), подлежит распределению согласно итогам голосования акционеров. Решением по 6 вопросу повестки дня акционеры проголосовали о выплате вознаграждения членам совета директоров из средств нераспределенной прибыли (строка 1370 бухгалтерского баланса).
Таким образом, выделение вопроса о выплате вознаграждение членам совета директоров из вопроса о распределении прибыли в данном случае не противоречит требованиям корпоративного закона.
Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.09.2016 по делу N А79-6407/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья |
Т.С. Родина |
Судьи |
Н.А. Назарова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А79-6407/2016
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2017 г. N Ф01-280/17 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: ОАО акционер "Электроприбор" Медведев Александр Геннадьевич
Ответчик: ОАО "Электроприбор"