Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2013 г. N Ф10-360/13 по делу N А08-2753/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 18.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Гриднева А.Н.
	Нарусова М.М.
от истцов: Былдин Сергей Борисович Монастырев Сергей Петрович Михеев Виктор Кузьмич	Какурина А.А. - представителя (дов. N 5-2722 от 21.04.2012) Какурина А.А. - представителя (дов. N 5-2724 от 23.04.2012) Какурина А.А. - представителя (дов. N 5-2734 от 23.04.2012)
от ответчиков: Корягин Константин Викторович Ковликов Александр Николаевич ЗАО "Телерадиотехнология" ООО Специализированный регистратор "Реком"	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Былдина Сергея Борисовича, Монастерева Сергея Петровича и Михеева Виктора Кузьмича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу N А08-2753/2012,

УСТАНОВИЛ:

Былдин Сергей Борисович, Монастырев Сергей Петрович и Михеев Виктор Кузьмич обратились в суд с иском (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ) к Корягину Константину Викторовичу, Ковликову Александру Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350) и обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" (ОГРН 1073128002056) об истребовании из чужого незаконного владения:

- у Корягина К.В. 16 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000 в пользу Михеева В.К. - 9 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000 и Былдина С.Б. - 7 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер - 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- у Ковликова А.Н. 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер - 1-01-61727-J от 30.11.2000 в пользу Монастырева С.П.

Также истец просил возложить на ООО ООО Специализированный регистратор "Реком" обязанность внести в реестр акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" записи:

- о списании с лицевого счета Корягина К.В. 16 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о списании с лицевого счета Ковликова А.Н. 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о восстановлении лицевого счета акционера Михеева В.К. и зачислении на него 9 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о восстановлении лицевого счета акционера Былдина С.Б. и зачислении на него 7 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000;

- о восстановлении лицевого счета акционера Монастырева С.П. и зачислении на него 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Телерадиотехнология" первоначального выпуска государственный регистрационный номер 1-01-61727-J от 30.11.2000.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 (судья Каверина М.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 (Андрещева Н.Л., Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда обеих инстанций, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истцов и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

ЗАО "Телерадиотехнология" зарегистрировано 16.11.1993, с присвоением 31.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1023102264350.

Согласно отчету, подписанного директором общества Корягиным и утвержденного Советом директоров ЗАО "Телерадиотехнология", об итогах выпуска ценных бумаг обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Телерадиотехнология" зарегистрированы Орловским РО ФКЦБ России 30.11.2000, было размещено 136 акций ЗАО "Телерадиотехнология", из которых: 6,61% - принадлежало Михееву В.К., 3,68% - Монастыреву С.П. и 5,15% - Былдину С.П.

Корягин К.В. по состоянию на 30.11.2000 года являлся членом совета директоров, генеральный директор голосующих акций не имеет, Ковликову А.Н. члену совета директоров принадлежало 4,41% голосующих акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Ссылаясь на то, что 06.12.2011 от директора ЗАО "Телерадиотехнология" Какурина А.А. им стало известно о том, что их акциями владеют ответчики (Корягин К.В. и Ковликов А.Н.), при этом никаких распоряжений о списании акций со своих лицевых счетов они не давали, договоров купли-продажи с ответчиками не заключали и не выражали волю на отчуждение акций в их пользу каким-либо иным способом, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что изучив обстоятельства дела и проверив, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, все представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь при этом следующим.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. При этом следует доказать, что истребуемое имущество принадлежит истцу на праве собственности; выбыло и из владения собственника помимо его воли, а также факт владения данным имуществом, на момент рассмотрения спора, ответчиком.

Как установлено судами, в данном случае, факт принадлежности в 2000 году Былдину С.Б. - 7 акций первой эмиссии ЗАО "Телерадиотехнология", Монастыреву С.П. - 5 акций первой эмиссии ЗАО "Телерадиотехнология" и Михееву В.К. - 9 акций ответчиками не оспаривается.

Договоры на приобретение акций ответчики не представили, ссылаясь на то, что данные документы не сохранились, в связи с давностью приобретения акций.

При этом, были представлены оригиналы доверенностей, выданные Былдиным С.Б. и Михеевым В.К., а также оригиналы передаточных распоряжений и сведения из реестра акционеров.

Операции в реестре акционеров и ведение реестра акционеров общества осуществляются держателем реестра в соответствии с положениями статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 "Об утверждении положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг".

В силу п. 7.3 вышеназванного постановления ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 внесение записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения о переходе прав на ценные бумаги.

Как следует из передаточного распоряжения от 02.12.2000, по договору дарения Ковликов А.Н. подарил одну обыкновенную бездокументарную акцию Корягину К.В.

Как следует из доверенности Былдина С.Б. от 27.03.2002 и Михеева В.К. от 02.04.2002, выданных на имя Прилипа Виктора Ивановича 30.06.1956 рождения, в данных доверенностях истцы предоставили Прилипе В.П. полномочия на осуществление дарения принадлежащих им соответственно семи и девяти акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Для совершения указанных действий уполномоченному лицу было предоставлено право выполнять все действия и формальности, связанные с выполнением поручения.

Данные доверенности подписаны Былдиным С.Б. и Михеевым В.К. собственноручно, подлинность подписей засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с передаточным распоряжением от 27.03.2002 Былдиным С.Б. отчуждено 7 принадлежавших ему акций ЗАО "Телерадиотехнология" Прилипе В.П.

Согласно передаточному распоряжению от 02.04.2002 Михеевым В.К. отчуждено Прилипе В.П. 9 принадлежавших ему акций ЗАО "Телерадиотехнология".

В передаточном распоряжении от 05.06.2002 указано, что Монастыревым С.П. продано Прилипе В.П. 5 принадлежавших ему акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Как усматривается из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" и голосовавших на собрании 30.06.2002, истцы в нем не значатся.

При этом, согласно вышеуказанному списку из 136 акций ЗАО "Телерадиотехнология" Ковликову А.Н. принадлежит 6 штук, а Корягину К.В. 24 штуки.

Как установлено судебными инстанциями, истцы не участвовали в собрании акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" 30.06.2002 и подтверждают, что последний раз они голосовали на собрании акционеров общества в 2000 году.

С 21.11.2011 по договору N 136/ТР ЗАО "Телерадиотехнология" передало ведение реестра акционеров ООО "Специализированный регистратор "Реком".

При этом Ковликову А.Н. на указанную дату принадлежало 34 акции общества, а Корягину К.В. - 64 акции ЗАО "Телерадиотехнология".

В рамках рассмотрения дела N А08-5345/2011 по иску Морозовой С.Г. к Корягину К.В., Михееву В.К., Шаткову С.Н., Черных Н.Н., Загарских О.В., Белых С.Н., Кривошееву Н.З., Прасоловой Н.Г., Яхневу Ю.И., Монастыреву С.П., Почекаеву А.Ф., Саенко Л.А., Часовских Е.К., Былдину С.Б о переводе прав и обязанностей покупателя акций, представитель истца обращался в ОБЭП ОВД по г. Губкину с заявлением по факту проверки законности приобретения акций ЗАО "Телерадиотехнология" Корягиным А.А. и Ковликовым А.Н.

Постановлением ОБЭП ОВД по г. Губкину от 31.05.2011 в возбуждении уголовного дела было отказано.

Как следует из содержания постановления, а также из объяснений Былдина С.Б, Монастырева С.П. и Михеева В.К., данных ими органам дознания следует, что они добровольно, без какого-либо принуждения продали принадлежащие им акции ЗАО "Телерадиотехнология" и получили за них деньги.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства истцами было заявлено ходатайство о назначении по настоящему делу комплексной судебно-технической и почерковедческой экспертизы документов, на разрешение которой полагали необходимым поставить вопрос о наличии исправлений в номере передаточного распоряжения N 35 и выявить первоначально указанный в передаточном распоряжении номер, а также букву в фамилии Прилипа В.И. на месте сгиба в оригинале нотариально заверенной доверенности, выданной Михеевым В.К. 02.04.2002 на дарение принадлежавших ему 9 акций.

Также, истцы полагали необходимым поставить на разрешение эксперта вопрос о подлинности подписи Монастырева С.П. в передаточном распоряжении от 05.06.2002.

Учитывая иные, представленные в дело доказательства, пояснения самих истцов, а также принимая во внимание, что заключение экспертизы является одним из доказательств, которая подлежит судом оценке наравне с другими доказательствами, в удовлетворении данного ходатайства было отказано.

Ответчиками Корягиным В.К. и Ковликовым А.Н. было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно положений ст. 200 ГК РФ и п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из объяснений истцов Былдина С.Б., Монастырева С.П. и Михеева В.К., данных в суде первой инстанции, об отчуждении акций ответчикам им стало известно 06.12.2011 от директора ЗАО "Телерадиотехнология" Какурина А.А.

Доказательств, подтверждающих принятие ими мер по установлению фактического владельца их акций ранее указанной даты, истцами в материалы дела не представлено.

Статьей 47 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность общества ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В данном случае, как следует из показания самих истцов, спорные акции выбыли из их владения до 2003 года.

При таких обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что действуя разумно, осмотрительно и добросовестно, истцы имели возможность и должны были узнать о нарушении своих прав и исключении их из реестра акционеров при проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2002 года, то есть не позднее 01.07.2003, тогда как с иском в суд они обратились только 23.03.2012, т.е. с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, истцы не отрицают тот факт, что с 2000 года они не участвовали в общих собраниях акционеров ЗАО "Телерадиотехнология", деятельностью общества не интересовались.

Таким образом, более 8 лет не работая на предприятии, они не предпринимали никаких попыток выяснить почему, в нарушении действующего законодательства их не приглашают на собрания общества и не информируют о хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная коллегия полагает, что суды правомерно применили срок исковой давности. Кроме того, коллегия согласна и с выводом судов о том, что ЗАО "Телерадиотехнология" и держатель реестра ООО Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала не являются надлежащими ответчиками по настоящему делу.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, кассационная коллегия считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными. Оснований для их отмены не имеется.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с оценкой представленных в дело доказательств, данных судами нижестоящих инстанций, не является основанием для отмены судебных решений.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу N А08-2753/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов