06 июня 2014 г. |
Дело N А56-37342/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2014.
Полный текст постановления изготовлен 06.06.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Шпачевой Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-ДОН" Салапина С.В. (доверенность от 22.04.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Август" Леончева Д.О. (доверенность от 14.05.2014),
рассмотрев 03.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-ДОН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2013 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 (судьи Слобожанина В.Б., Несмиян С.И., Черемошкина В.В.) по делу N А56-37342/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Август", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Звездная улица, дом 1, литера А, ОГРН 1037843082100, ИНН 7825099392 (далее - ООО "Август"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГА-ДОН", место нахождения: 346720, Ростовская область, Аксайский район, город Аксай, Аксайский проспект, дом 23, ОГРН 1083702023041, ИНН 3702567597 (далее - ООО "МЕГА-ДОН"), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать 11 467 439,16 руб. задолженности и 2 920 256,41 руб. пеней по договору комиссии от 12.07.2012 N 114 (далее - Договор). Делу присвоен номер А56-37342/2013.
ООО "МЕГА-ДОН" обратилось в суд с иском к ООО "Август" о возмещении 21 456 298,80 руб. затрат комиссионера по Договору. Делу присвоен номер А56-37420/2013.
Определением от 09.08.2013 дела объединены в одно производство, с присвоением делу номера А56-37342/2013.
Решением от 06.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013, требования ООО "Август" удовлетворены, а в иске ООО "МЕГА-ДОН" отказано.
В кассационной жалобе ООО "МЕГА-ДОН", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 06.09.2013 и постановление от 24.12.2013 отменить. По мнению подателя жалобы, рассмотрение судом первой инстанции дела в отсутствие представителя ООО "МЕГА-ДОН" является нарушением норм процессуального права; суд апелляционной инстанции не принял решения по ходатайству ООО "МЕГА-ДОН" о замене на правопреемника согласно договору цессии; отказ в требовании ООО "МЕГА-ДОН" компенсировать затраты, связанные с Договором, противоречит положениям статьи 1001 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиям самого Договора.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Август" просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "МЕГА-ДОН" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Август" возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно Договору ООО "МЕГА-ДОН" (комиссионер) обязалось реализовать от своего имени, но за счет ООО "Август" (комитента) товары последнего с товарным знаком "OGGI" или "OODJI" и способствовать продвижению товара на рынке путем проведения рекламных акций. Ассортимент, количество и цена товара определяются сторонами в накладных, являющихся неотъемлемой частью Договора.
Комитент (собственник товара) передал комиссионеру для реализации товар на общую сумму 127 957 214 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела, и не оспаривается сторонами.
Согласно расчетам комитента и отчету комиссионера у последнего по состоянию на 31.05.2013 находился переданный ему на реализацию товар на общую сумму 12 287 014 руб. Согласно отчету комиссионера за июнь 2013 года сальдо расчетов по реализованному товару комитента по состоянию на 30.06.2013 составило 10 564 554,88 руб.
В связи с окончанием 12.07.2013 срока действия Договора и отсутствием намерений продлевать договорные отношения 11.07.2013 комиссионер возвратил комитенту оставшийся нереализованный товар.
Комитент в свою очередь определил, что окончательный размер задолженности комиссионера с учетом частичной недостачи товара и оборудования составляет 11 467 439,16 руб., и в соответствии с пунктом 5.3 Договора начислил пеню в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки, что за период с 01.08.2012 по 11.07.2013 составило 2 920 256,41 руб.
В связи с неуплатой ООО "МЕГА-ДОН" задолженности и пеней ООО "Август" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения данных требований, комиссионер, указал, что все доверенности комитента, выданные представителям, принимавшим товар и товарно-материальные ценности на объектах комиссионера, не были надлежащим образом оформлены, а именно: подпись директора ООО "Август" Ефимова А.И. не была проставлена лично, а являлась факсимильным оттиском. В связи с этим в адрес истца направлялось уведомление от 19.07.2013 о приведении доверенностей в соответствие.
Суды первой и апелляционной инстанций не согласились с доводами ООО "МЕГА-ДОН" о нарушении порядка возврата товарно-материальных ценностей, так как пришли к выводу, что представители ООО "Август" действовали на основании надлежащим образом оформленных доверенностей, в которых указаны фамилия имя и отчество доверенного лица, его паспортные данные и срок действия доверенности.
О необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "МЕГА-ДОН" не заявило, поэтому суды удовлетворили иск ООО "Август", в полном объеме. Податель жалобы не оспаривает выводы судов в указанной части.
В обоснование своих исковых требований ООО "МЕГА-ДОН" ссылалось на наличие обязанности комитента возместить расходы, понесенные комиссионером во исполнение Договора, а именно: 19 449 713,80 руб. по договорам аренды торговых площадей, 1 680 000 руб. по договору оказания услуг на ведение учета реализуемого товара, 225 965 руб. на покупку оборудования (в том числе фискальных регистраторов, терминалов, программного обеспечения) и 100 620 руб. по страхованию имущества.
Согласно статье 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
В силу пункта 1 статьи 991 ГК РФ комитент по договору комиссии обязан уплатить комиссионеру вознаграждение.
В соответствии со статьей 1001 ГК РФ комитент обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения, а в соответствующих случаях - дополнительного вознаграждения за делькредере возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.
Согласно пункту 2.6 Договора дополнительные расходы, произведенные комиссионером во исполнение поручения комитента, должны быть предварительно письменно согласованы с комитентом. Основанием для возмещения таких расходов является одобренный комитентом отчет о расходах комиссионера.
Комитент также обязался возмещать расходы комиссионера, связанные с рекламой, а также иные дополнительные расходы при условии, что они были предварительно согласованы с комитентом путем электронного обмена документами (пункт 4.1.10 Договора).
В соответствии с пунктами 4.3.6 и 4.3.27 комиссионер был обязан в том числе за свой счет застраховать принадлежащее комитенту и переданное на реализацию имущество и установить программу автоматизированного учета движения товара.
Судами на основании материалов дела установлено, что договоры аренды торговых площадей были заключены комиссионером в 2010 и 2012 годах до заключения Договора, так же как и договор на оказание услуг от 26.07.2010. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что эти договоры были заключены не для обеспечения исполнения Договора, а для ведения хозяйственной деятельности самого комиссионера, является обоснованным.
Условие пункта 4.3.4 Договора о праве комиссионера реализовывать товар комитента строго в местах продаж, указанных в приложении N 7 к Договору, не свидетельствует о том, что комиссионер обязался возместить расходы ООО "МЕГА-ДОН" по договорам аренды.
Ввиду изложенного, а также учитывая приведенные положения Договора, суд первой инстанции также правомерно отказал в возмещении затрат на приобретение оборудования и на страхование переданного на реализацию имущества комитента.
Кроме того, как следует из материалов дела, в период срока действия Договора ООО "МЕГА-ДОН" ежемесячно самостоятельно формировало отчеты комиссионера и направляло их на утверждение ООО "Август". По окончании IV квартала 2012 года между сторонами был подписан акт сверки текущей задолженности. В указанных документах не отражены затраты, о возмещении которых комиссионер заявляет в своих требованиях; он не предоставил и каких-либо иных документов, подтверждающих эти затраты.
При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске ООО "МЕГА-ДОН".
Судом кассационной инстанции не установлено нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Согласно пункту 3 этой же статьи нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Пунктом 4 статьи 288 АПК РФ установлено, что основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются: рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе, рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, нарушение правил о языке при рассмотрении дела, принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, неподписание решения, постановления судьей или одним из судей либо подписание решения, постановления не теми судьями, которые указаны в решении, постановлении, отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 АПК РФ, нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения, постановления.
При наличии перечисленных выше безусловных оснований кассационная инстанция отменяет судебный акт нижестоящего суда и направляет дело на новое рассмотрение. Иные нарушения или неправильное применение норм процессуального права также могут стать основанием для отмены судебного акта, но при условии, что эти нарушения привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.
Доказательства принятия неправильного судебного акта, а также того, каким образом отсутствие представителя ООО "МЕГА-ДОН" привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, в материалы дела не представлены.
Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А56-37342/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-ДОН" - без удовлетворения.
Председательствующий |
Е.В. Боголюбова |
Судьи |
М.Г. Власова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.