Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2016 г. N Ф07-4979/16 по делу N А56-56160/2015

24 августа 2016 г.

Дело N А56-56160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.08.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Малышевой Н.Н., Михайловской Е.А.,

при участии от федерального государственного унитарного предприятия "Питомник лабораторных животных "Рапполово" исполняющей обязанности генерального директора Кузнецовой Н.Г. (приказ от 29.09.2014 N 421), представителей Сидорина Е.В. (доверенность от 31.08.2015 N 83), Возжева Д.А. (доверенность от 01.09.2014 N 106), от общества с ограниченной ответственностью "Россельпром - компания N 1" Акименко А.Е. (доверенность от 20.10.2015 N 2), генерального директора Федорова А.Б. (приказ от 02.06.2015 N 8), от Федерального агентства научных организаций Калинина В.А. (доверенность от 01.12.2015 N 452),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Питомник лабораторных животных "Рапполово" и Федерального агентства научных организаций на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-56160/2015,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Питомник лабораторных животных "Рапполово", место нахождения: 188667, Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Рапполово, ОГРН 1024700559223, ИНН 4703015865 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Россельпром - компания N 1", место нахождения: 188351, Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Терволово, Ленинградская улица, дом 15, ОГРН 1094706000113, ИНН 4706028943 (далее - Общество), о признании договора от 23.09.2009 N 1 прекратившимся и ничтожной (мнимой) сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге (далее - Управление).

Определением от 21.10.2015 в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Федеральное агентство научных организаций (далее - ФАНО России) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора о признании договора от 23.09.2009 N 1 ничтожной сделкой.

Решением от 19.01.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2016 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, и вынести новый судебный акт. По мнению Предприятия, договор простого товарищества является ничтожной сделкой, срок исковой давности для признания такого договора ничтожной сделкой не пропущен.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа также поступила кассационная жалоба ФАНО России, которая определением Арбитражного суда Северо-Западного округа назначена к рассмотрению на 17.08.2016 на 14 ч. 00 мин. В кассационной жалобе ФАНО России, ссылаясь на нарушения норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт - о признании договора простого товарищества от 23.09.2009 N 1 недействительной сделкой. ФАНО России также просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата Предприятию переданных зданий и земельного участка. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности для признания договора недействительной сделкой ФАНО не пропущен.

ФАНО России обратилось с ходатайством об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Предприятия ввиду того, что они обжалуют одни и те же судебные акты, следовательно, указанные жалобы должны быть рассмотрены в одном судебном заседании для обеспечения полного и всестороннего рассмотрения дела.

В судебном заседании 22.06.2016 представители лиц, участвующих в деле, не возражали против отложения рассмотрения жалобы Предприятия.

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ рассмотрение названной кассационной жалобы отложено на 17.08.2016.

Судебное разбирательство в новом судебном заседании возобновлено в том же составе суда.

В судебном заседании 17.08.2016 представитель ФАНО России и представители Предприятия поддержали доводы жалоб, а представители Общества возражали против их удовлетворения.

Управление, привлеченное к участию в деле, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направило.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (участник 1) и Общество (участник 2) заключили договор простого товарищества от 23.09.2009 N 1, согласно которому участник 1 и участник 2 обязуются соединить свои вклады и без образования нового юридического лица совместно действовать в целях устройства реабилитационного центра для тюленей и других животных в здании корпуса 11, литера А с последующей совместной эксплуатацией данного центра для извлечения прибыли (т.д. 1, л. 26-30).

Пунктом 2.1.1. договора предусмотрено, что участник 1 передает в общее пользование товарищей здание "Контора животноводов" площадью 179,2 кв.м с инвентарным номером 82; здание корпуса 11, литера А площадью 206,4 кв.м. с инвентарным номером 84; земельный участок общей площадью 5000 кв.м. с разрешенным использованием для сельскохозяйственных нужд.

Участник 2 передает в общую собственность товарищей 250 000 руб., специальное оборудование, а также несет расходы по эксплуатации зданий с инвентарными номерами 82, 84, привлекает кредитные ресурсы на согласованных товарищами условиях для устройства реабилитационного центра, обеспечивает страхование рисков и предоставление иных необходимых гарантий по кредиту, контролирует процесс расчетов за привлеченные кредитные ресурсы, ход устройства реабилитационного центра, осуществляет производство работ по его устройству.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует в течение десяти лет.

Дополнительным соглашением от 29.04.2010 к названному договору предусмотрено, что участник 1 передает в общее пользование товарищей здание корпуса 10, литера А площадью 349,7 кв.м с инвентарным номером 95; участник 2 - 225 000 руб. Вклады в общее дело распределяются следующим образом: участник 1 - 325 000 руб., что составляет 25 процентов; участник 2 - 975 000 руб., что составляет 75 процентов.

Предприятие, полагая, что Общество использует названные здания и земельный участок в личных целях, занимается индивидуальной коммерческой деятельностью, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ФАНО России, ссылаясь на то, что указанный договор заключен без согласования с собственником имущества, полномочия которого осуществляет ФАНО России, просит признать договор недействительной сделкой и применить последствия недействительности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сделали вывод, что волеизъявление ответчика, как и волеизъявление истца, свидетельствовали о намерении заключить сделку, направленную на совместное достижение цели, определенной в предмете договора, в связи с чем основания для признания указанного договора мнимой сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствуют.

Руководствуясь статьями 181, 195, 197 ГК РФ, суды отказали в удовлетворении заявленных требований ФАНО России, поскольку им пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо доказать, что в момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

В материалах дела имеются акты от 23.09.2009, 29.04.2010, подтверждающие передачу участником 1 в общее пользование товарищей зданий с инвентарными номерами 82, 84, 95, земельного участка (т.д. 1, л. 267, 268), акты, подтверждающие состояние зданий при передаче (т.д. 1, л. 241-263), а также документы, свидетельствующие о выполнении работ в зданиях за счет Общества.

Таким образом, суды обоснованно указали, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Предприятием не представлено доказательств того, что договор простого товарищества заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правомерно отказали Предприятию в удовлетворении иска о признании указанного договора мнимой сделкой.

Заявляя на основании статьи 50 АПК РФ самостоятельные требования, ФАНО России полагает, что указанная сделка является недействительной, поскольку заключена без согласия собственника имущества.

В силу пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом (пункт 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ).

Возражая против удовлетворения требований ФАНО России, Общество ссылалось на пропуск срока исковой давности, поскольку полномочия учредителя и собственника имущества Предприятия, ранее подведомственного Российской академии медицинских наук, ФАНО России осуществляет с 25.10.2013 (т.д. 2, л. 15).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На момент заключения договора полномочия учредителя и собственника осуществляла Российская академия медицинских наук. В материалах дела имеется акт целевой проверки Предприятия от 16.05.2011, из которого следует, что Российская академия медицинских наук осведомлена о заключении Предприятием договора простого товарищества в отсутствие согласия учредителя (т.д. 2, л. 160), однако с иском о признании сделки недействительной не обращалась.

В соответствии с Федеральным законом от 27.09.2013 N 253-ФЗ "О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 253-ФЗ) Российская академия медицинских наук реорганизована путем присоединения к Российской академии наук (пункт 1 статьи 18).

Пунктом 9 статьи 18 Закона N 253-ФЗ предусмотрено, что организации, находившиеся в ведении Российской академии наук, Российской академии медицинских наук, Российской академии сельскохозяйственных наук до дня вступления в силу названного Федерального закона, передаются в ведение федерального органа исполнительной власти, специально уполномоченного Правительством Российской Федерации на осуществление функций и полномочий собственника федерального имущества, закрепленного за указанными организациями (далее также - федеральный орган исполнительной власти, специально уполномоченный Правительством Российской Федерации). Данный федеральный орган исполнительной власти осуществляет в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, функции и полномочия учредителя указанных организаций.

Указом Президента Российской Федерации от 27.09.2013 N 735 создано ФАНО России. Согласно пункту 5 этого указа он вступает в силу со дня вступления в силу Закона N 253-ФЗ, то есть 30.09.2013.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 N 959 утверждено Положение о Федеральном агентстве научных организаций (далее - Положение о ФАНО). Из пункта 2 названного постановления следует, что ФАНО России является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление функций и полномочий собственника федерального имущества, закрепленного за организациями, находившимися в ведении Российской академии наук, Российской академии медицинских наук и Российской академии сельскохозяйственных наук до дня вступления в силу Федерального закона "О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Из пункта 5.5 Положения о ФАНО следует, что ФАНО России обращается в суды с исками и в правоохранительные органы с заявлениями от имени Российской Федерации в защиту имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации по вопросам управления и распоряжения федеральным имуществом, закрепленным за ФАНО России и подведомственными ему организациями.

В соответствии с пунктом 38 раздела II "Федеральные государственные унитарные предприятия" перечня организаций, подведомственных ФАНО России, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.12.2013 N 2591-р, Предприятие является такой организацией.

Оспаривая на основании статьи 18 Закона N 161-ФЗ договор простого товарищества от 23.09.2009, ФАНО России полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку оно узнало об указанной сделке с момента рассмотрения настоящего спора.

Между тем, как следует из материалов дела, полномочия учредителя и собственника имущества организаций, ранее подведомственных Российской академии медицинских наук, принадлежат ФАНО России с 25.10.2013, а с 30.12.2013 установлено, что Предприятие подведомственно ФАНО России. Оспаривая ввиду отсутствия согласия учредителя Предприятия договор простого товарищества, заключенный в 2009 году, ФАНО России фактически выступает правопреемником по вопросам осуществления функций и полномочий собственника федерального имущества, ранее принадлежавших Российской академии медицинских наук.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод о пропуске ФАНО России срока исковой давности и на основании статей 199, 181 ГК РФ отказали в удовлетворении заявленных требований. Иной подход при указанных обстоятельствах нарушает принцип правовой определенности. Нормы материального и процессуального права в этой части применены судами правильно.

Вместе с тем в кассационной жалобе Предприятие ссылается на то, что суд апелляционной инстанции в постановлении вышел за пределы рассмотрения заявленных требований, сделав выводы о том, что за счет денежных средств Общества в переданных зданиях выполнены строительно-монтажные работы, согласованные с Предприятием, стоимость которых составила 25 007 012,29 руб. Суд кассационной инстанции считает данный довод обоснованным. Названные выводы сделаны судом апелляционной инстанции в нарушение требований статей 49, 268 АПК РФ, поскольку в суде первой инстанции данные обстоятельства не устанавливались и не относятся к предмету заявленных требований. С учетом изложенного из мотивировочной части обжалуемого постановления апелляционной инстанции подлежат исключению выводы о видах и стоимости работ, выполненных в переданных Обществу зданиях (абзацы шестой, седьмой на странице 4; абзацы первый, второй на странице 5, абзац четвертый на странице 6 обжалуемого постановления апелляционной инстанции). Поскольку названные выводы не повлияли на законность и обоснованность судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены решения от 19.01.2016 и постановления от 20.04.2016.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А56-56160/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Питомник лабораторных животных "Рапполово" и Федерального агентства научных организаций - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

Н.Н. Малышева Е.А. Михайловская