Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 ноября 2015 г. N Ф05-15130/15 по делу N А41-66964/2013

г. Москва

30 ноября 2015 г.

Дело N А41-66964/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 30.11.2015.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 мая 2016 г. N 305-ЭС16-1323 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Борзыкина М.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Москвина Е.А. дов-ть от 13.10.2015; Бевзенко Р.С. дов-ть от 09.11.2015;

от ответчика: Мулярова М.В. дов-ть от 26.06.2014 N 316; Карпова О.В. дов-ть от 13.10.2015,

от третьих лиц: Межрайонная ИФНС России N 14 по Московской области - Попов В.В. дов-ть от 17.02.2015 N 020-18; от остальных лиц - не явились, извещены;

рассмотрев 23.11.2015 в судебном заседании кассационные жалобы САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД и Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области

на решение от 30.03.2015

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Саенко М.В.,

на постановление от 29.07.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Мальцевым С.В.,

по иску САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД

о взыскании задолженности и штрафных санкций

к ООО "АнвиЛаб",

третьи лица - Межрайонная ИФНС России N 14 по Московской области, ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД,

УСТАНОВИЛ:

САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (далее - истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "АнвиЛаб" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 50 460 051 рублей 45 копеек по договорам уступки права требования от 01.10.2013 N 26, N 27, N 28, а также неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 70 110 217 рублей 06 копеек (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Антивирал" (далее - ЗАО "НПО "Антивирал") и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - инспекция).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015, в удовлетворении иска отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационными жалобами истца и третьего лица - инспекции.

Истец в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы истец ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. Суды необоснованно пришли к выводу о контрафактности товара, не исследовали и не оценили доказательства и доводы, приведенные истцом, касающиеся требования о взыскании долга в размере 26 768 732 рублей 98 копеек, возникшего по иным основаниям, а не в рамках договора от 21.06.2011 N АЛ-68; не применили закон, подлежащий применению, а именно нормы статей 1252, 1512 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 39 статьи 4 Федерального закона "Об обращении лекарственных средств".

Инспекция в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что в мотивировочных частях решения и постановления суды не установили все имеющие значение для дела обстоятельства, не дали надлежащую оценку доводам инспекции, изложенным в письменном отзыве, а также доводам других участвующих в деле лиц. При этом, по мнению инспекции, допущенные судами нарушения не повлекли принятия неправильного и незаконного решения об отказе в удовлетворении требований истца. По мнению инспекции, у истца отсутствует право на иск, поскольку требования истца основано на недействительных договорах уступки (передачи) права требования как по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. При этом права требования к ООО "АнвиЛаб", переданные по недействительным договорам уступки от 20.07.2012 N 107, 111, 112 и от 01.10.2013 N 26, 27, 28 подлежат возвращению в конкурсную массу ЗАО "НПО "Ативирал", и именно по этим основаниям в удовлетворении иска должно быть отказано истцу. В связи с этим инспекция просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Определением от 22.10.2015 дело отложено на 23.11.2015.

Определением от 23.11.2015 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Калининой Н.С. на судью Крекотнева С.Н.

ЗАО "НПО "Антивирал" и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие вышеуказанных представителей третьих лиц.

Представленные в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы истца, ответчика, инспекции с учетом мнения лиц, участвующих в деле, приобщены в материалы дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы. Представитель инспекции поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ответчика против доводов кассационных жалоб возражал.

Ответчик просил судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, соблюдение судами норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 01.10.2013 между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (цедент) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 26, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования долга по договору поставки лекарственных препаратов от 21.06.2011, образовавшегося в связи с их неоплатой покупателем переданных по акту от 21.06.2011 N ЛАБ0000001, а также права требования штрафных санкций.

Пунктом 2.1 договора N 26 предусмотрено, что за переданное по договору право требование долга цессионарий уплачивает цеденту 12 980 рублей.

Оплата цены договора производится в долларах или в евро по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты путем перечисления денежных средств с расчетного счета цессионария на расчетный счет цедента в срок до 31.03.2014 (пункт 2.2 договора).

01.10.2013 между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (цедент) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 27, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования долга по договору уступки права на заявки на регистрацию товарного знака от 14.03.2011, заключенному между ООО "АнвиЛаб" и ООО "Лаборатория АНВИ", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем уступленных прав, переданных по актам от 06.04.2011 N 294, N 295.

Пунктом 2.1 договора N 27 предусмотрено, что за переданное по договору право требование долга цессионарий уплачивает цеденту 25 000 рублей.

Оплата цены договора производится в долларах или в евро по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты путем перечисления денежных средств с расчетного счета цессионария на расчетный счет цедента в срок до 31.03.2014 (пункт 2.2 договора).

ООО "Лаборатория АНВИ" уступило ЗАО "НПО "Антивирал" права требования по договорам от 14.03.2011 и 21.06.2011, заключив договор уступки права требования долга от 14.02.2012.

01.10.2013 между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (цедент) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 28, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования долга по договору купли-продажи интернет-сайтов и доменных имен от 13.05.2011, заключенному между ЗАО "НПО "Антивирал" и ООО "АнвиЛаб", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем интернет-сайтов и доменных имен, переданных по акту от 13.05.2011 N 188.

В свою очередь, САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД получил данные права требования на основании договоров уступки (передачи) права требования долга от 20.07.2012 N 107, N 111, N 112, заключенных с ЗАО "НПО "Антивирал".

Таким образом, к истцу перешли права требования к ответчику на общую сумму 50 460 051 рубль 45 копеек.

Поскольку ответчик не исполнил своих обязательств по уплате задолженности в размере 50 460 051 рубль 45 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании указанной задолженности, а также неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 70 110 217 рублей 06 копеек.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 1, статьями 10, 309, 310, 518, 475, 382, 384, 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, признав обоснованными доводы ответчика о наличии в действиях поставщика злоупотребления правом, поскольку ему было известно о наличии исключительного права ЗАО "Натур Продукт Интернэшнл" на спорные товарные знаки, о чем заведомо умышленно не был уведомлен покупатель, что привело к лишению ответчика возможности распоряжаться полученными лекарственными препаратами в своей предпринимательской деятельности, поскольку товар считался контрафактным и без решений уполномоченных органов покупателю невозможно было самостоятельно определить отсутствие признаков неконтрафактности при наличии охранных свидетельств N 406816, 375093 и 375094, что подтверждается решением ФАС России по делу от 21.11.2011 N 114/152-11, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.10.2012 по делу N А40-4504/2012, судебными актами по делу N А56-67472/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, решением Роспатента от 26.11.2012.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, истцом суду не представлено.

Установленные судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения или неправильного применения норм материального права, в том числе на которые ссылается истец в кассационной жалобе, применительно к установленным по делу фактическим обстоятельствам, суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы кассационных жалоб о том, что суд не дал оценки представленным истцом, третьим лицом доказательствам являются необоснованными. Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 65, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из принципа состязательности.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По существу приведенные инспекцией и истцом в кассационных жалобах доводы не касаются вопросов применения норм материального права, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств по делу и установленными фактическими обстоятельствами.

Доводы инспекции о наличии оснований для отражения в мотивировочной части решения и постановления иных фактических обстоятельств по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку оспариваемые инспекцией выводы суда соответствуют установленным судом обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения настоящего спора в соответствии с предметом заявленного иска. Мнение инспекции относительно того на что следовало ссылаться суду при рассмотрении настоящего дела не является достаточным основанием для внесения изменений в мотивировочную часть обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд при рассмотрении настоящего дела, исходя из заявленного иска и его оснований, определил подлежащие установлению, имеющие значение для дела обстоятельства; подлежащие применению нормы права.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды правильно определили юридически значимые обстоятельства, дали надлежащую правовую оценку доказательствам и установленным обстоятельствам по делу.

Часть 1 статьи 286, пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивают процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов либо являются безусловным основанием для их отмены на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу N А41-66964/13 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н.Бочарова

Судьи

М.В.Борзыкин С.Н.Крекотнев