Москва |
|
2 июля 2018 г. |
Дело N А40-178034/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 июля 2018 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,
судей Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "Альфа-Банк" - Сенькин В.А. по доверенности от 26.03.2018;
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КомсоМОЛЛ-Красноярск" -Поляков М.С. по доверенности от 12.09.2017;
рассмотрев 25.06.2018 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 по делу N А40-178034/2015и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 10.04.2018 (судьи Маслов А.С., Сафронова М.С., Шведко О.И.) по тому же делу о признании в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛогистикИнвест" несостоятельным (банкротом) недействительной сделкой агентского договора от 30.04.2015 N А-УК-ЛИ/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЛогистикИнвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КомсоМОЛЛ-Красноярск",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2016 (резолютивная часть оглашена 07.09.2016) общество с ограниченной ответственностью "Логистик Инвест" (далее - ООО "ЛогистикИнвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Большакова И.А.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой агентского договора N А-УК-ЛИ/2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КомсоМОЛЛ-Красноярск" (далее - ООО "УК КомсоМОЛЛ- Красноярск", ответчик), применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, агентский договор N А-УК-ЛИ/2015, заключенный между ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" и ООО "ЛогистикИнвест", признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" в пользу должника денежных средств в размере 75 922 878,81 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 вышеуказанное определение отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным агентского договора от 30.04.2015 N А-УК-ЛИ/2015 отказано.
Не согласившись с названным постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный кредитор - АО "Альфа-Банк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии всей совокупности признаков недействительности сделки, основанных на положениях пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необходимости полного возврата ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" собранных арендных платежей, а также вывода об отсутствии в действиях должника и ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" злоупотребления правом.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, представил письменный отзыв, приобщенный к материалам дела, просил оставить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10, пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивировано тем, что 30.04.2015 между ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" и ООО "ЛогистикИнвест" был заключен агентский договор N А-УК-ЛИ/2015, в соответствии с условиями которого ответчик обязался от имени и за счет должника собирать арендные платежи по договорам аренды, заключенным между должником и третьими лицами - арендаторами нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Красноярск, ул. Белинского, д. 8, на расчетный счет ответчика.
По мнению конкурсного управляющего должника, указанный договор является мнимой сделкой и был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, но представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания агентского договора от 30.04.2015 N А-УК-ЛИ/2015 недействительной сделкой.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате исполнения агентского договора N А-УК-ЛИ/2015 на расчетный счет ответчика поступили арендные платежи, которые не были перечислены последним на расчетный счет должника за вычетом вознаграждения агента, на общую сумму 75 922 878,81 руб., что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разьяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу о непредставлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания агентского договора от 30.04.2015N А-УК-ЛИ/2015 недействительной сделкой.
Так, суд апелляционной инстанции установил, что из имеющихся в материалах дела доказательств (акта сверки взаимных расчетов за период с 30.04.2015 по 11.10.2017, акта зачета N 58 от 30.06.2015, выписки по счету ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" в ПАО "Сбербанк России") следует, что часть поступившей от арендаторов на расчетный счет ответчика суммы была перечислена на расчетный счет ООО "ЛогистикИнвест", а часть суммы перечислена контрагентам должника по его обязательствам. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что сумма в размере 8 297 008,68 руб., которая составляет разницу между заявленной конкурсным управляющим должника (75 922 878,81 руб.) и суммой, отраженной в акте сверки взаимных расчетов (67 625 870,13 руб.), не имеют отношения к ООО "ЛогистикИнвест", поскольку были перечислены в рамках коммерческой деятельности самого ООО "УК КомсоМОЛЛ- Красноярск"
Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Доводы кассационной жалобы о неправомерном выводе суда апелляционной инстанции об отсутствии в действиях должника и ООО "УК КомсоМОЛЛ-Красноярск" злоупотребления правом судебная коллегия кассационной инстанции находит несостоятельными ввиду следующего.
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как усматривается из материалов дела, сторонами был заключен агентский договор, услуги по которому были оказаны ответчиком, а именно сбор арендных платежей по договорам аренды, заключенным между должником и третьими лицами - арендаторами нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Красноярск, ул. Белинского, д. 8.
Так, судебная коллегия суда кассационной инстанции правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что факт заинтересованности сторон по оспариваемому агентскому договору не может являться безусловным основанием для признания его мнимой сделкой.
Доказательств же того, что агентский договор от 30.04.2015 N А-УК-ЛИ/2015 был заключен с целью вывода активов ООО "ЛогистикИнвест" конкурсным управляющим должника не представлено.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.
Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не нарушены.
Таким образом, на основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу N А40-178034/2015 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
Н.Н. Тарасов |
Судьи |
Л.В. Михайлова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.