Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2018 г. N Ф05-10226/18 по делу N А40-139105/2017

г. Москва

05 июля 2018 г.

Дело N А40-139105/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истцов - Буравлева Глеба Дмитриевича - Ягельницкий А.А. по дов. от 05.10.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Чикаго" - Кандаков К.А. по дов. от 09.11.2017, Ягельницкий А.А. по дов. от 20.03.2017,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СинеЛабПродакшн" - Касьянов А.В. по дов. от 22.08.2017 N 3,

рассмотрев 28 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СинеЛабПродакшн"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 20 декабря 2017 года,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 марта 2018 года

принятое судьями Лялиной Т.А., Стешаном Б.В., Ким Е.А.,

по иску Буравлева Глеба Дмитриевича, общества с ограниченной ответственностью "Чикаго"

к обществу с ограниченной ответственностью "СинеЛабПродакшн"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Буравлев Глеб Дмитриевич и общество с ограниченной ответственностью "Чикаго" (далее - ООО "Чикаго") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "СинеЛабПродакшн" (далее - ООО "СинеЛабПродакшн", общество, ответчик), в котором просили:

- взыскать с ответчика в пользу Буравлева Г.Д. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 378 813 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 108 руб. 85 коп.;

- взыскать с ответчика в пользу ООО "Чикаго" действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 894 063 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 115 604 руб. 16 коп.

Решением Арбитражного суда города. Москвы от 20.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актами судов первой и апелляционной инстанции, общество обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить, прекратив производство по делу.

В судебном кассационной инстанции заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истцов против удовлетворения требований кассационной жалобы возражал, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками ООО "СинеЛаб Продакшн" являются: Разина А.Г. с 1/3 долей от уставного капитала общества; Марягин А.Л. с 1/3 долей от уставного капитала общества и Ртищев И.В. с 1/3 долей от уставного капитала общества.

Ранее участником общества являлся Буравлев Д.А. с 25% долей уставного капитала общества, которые в настоящее время перешли к обществу, а затем его участникам после смерти Буравлева Д.А. (20.08.2014).

Наследниками Буравлева Д.А. являются его мать - Буравлева Л.Г., супруга - Буравлева О.В. и сын - Буравлев Г.Б., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 09.04.2015.

Согласно указанному выше свидетельству Буравлевой Л.Г. принадлежала 1/3 доли в 1/2 доли в праве на долю, размер которой составил 4,16% в уставном капитале общества; Буравлевой О.В. - 1/3 доли от 1/2 доли в праве на долю, что составило 12,5% долей от уставного капитала общества; Буравлеву Г.Д. - 1/3 доли от 1/2 доли в праве на долю, что составило также 4,16% от уставного капитала общества.

20.11.2014 участниками общества Ртищевым И.В., Марягиным А.Л., Разиным С.В. и Разиной А.Г. было отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам Буравлева Д.А.

По договорам уступки права требования от 07.07.2016 N 2/1 и от 07.07.2016 N 2/2 Буравлева О.В. и Буравлева Л.Г. передали ООО "Чикаго" права требования выплаты действительной стоимости 5/6 долей в праве на долю, размер которой равен 20,83% долей от уставного капитала общества.

Поскольку ответчиком в нарушение действующего законодательства не выплачена действительная стоимость указанных долей истцам, то они обратились в суд с требованиями и ее взыскании, а также о взыскании суммы процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что наследникам было отказано во вступление в общество в качестве участников 20.11.2014, соответственно, обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла 21.11.2015 в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО.

Отклоняя довод ответчика о том, что у него отсутствовала достоверная информация о том, кто является кредитором по обязательству, а также сведения о реквизитах кредиторов, поэтому он не является просрочившим в силу статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали, что в соответствии со статьей 327 Кодекса должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами, а также уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Рассмотрев довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду, заявленный только при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "СинеЛаб Продакшн", суд апелляционной инстанции правомерно указал на недобросовестное поведение ответчика и отсутствие оснований для прекращения производства по делу.

Указанные обстоятельства подробно отражены в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции.

Оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года по делу N А40-139105/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова