Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 января 2009 г. N 03АП-2710/2008 (ключевые темы: уставный капитал - черные и цветные металлы - право собственности - группа компаний - ЕГРЮЛ)

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 22 января 2009 г. N 03АП-2710/2008

 

г. Красноярск

22 января 2009 г.

Дело N А33-5362/2008
N 03АП-2710/2008

 

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хасановой И.А.

судей: Гуровой Т.С., Кирилловой Н.А.

рассмотрев дело по правилам первой инстанции по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы", г. Красноярск

к местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны", г. Железногорск

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица без самостоятельных требований: управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, г. Красноярск; общество с ограниченной ответственностью "МашПром", г. Барнаул Алтайского края; Хайбазанов Эрдем Доржиевич, Деулин Сергей Юрьевич, Вашкевич Александр Владимирович, Соловский Олег Васильевич, Мальцев Сергей Валентинович, Леонова Ирина Вадимовна, Непомнящий Александр Сергеевич; Соколов Владимир Васильевич, Придчин Алексей Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "СибРесурс", Николаенко Алексей Александрович, Чернобровкин Евгений Николаевич.

при участии в судебном заседании:

от истца Анкудинова В.Э. - представителя по доверенности от 15 октября 2007 года,

от ответчика Кривовяз Е.Н. - представителя по доверенности от 10 июня 2008 года N 02,

от Деулина С.Ю. - Кривовяз Е.Н. представителя по доверенности от 17 ноября 2008 года,

от Леоновой И.В. - Кривовяз Е.Н. представителя по доверенности от 05 ноября 2008 года,

от Вашкевича А.В. - Кривовяз Е.Н. представителя по доверенности от 05 ноября 2008 года,

от Хайбазанова Э.Д. - Кривовяз Е.Н. представителя по доверенности от 05 ноября 2008 года,

от Мальцева С.В. - Кривовяз Е.Н. представителя по доверенности от 05 ноября 2008 года,

от Соловского О.В. - Кривовяз Е.Н. представителя по доверенности от 05 ноября 2008 года,

от Чернобровкина Е.Н. - Кривовяз Е.Н представитель по доверенности от 30.04.2008 года,

от Николаенко А.А. - Кривовяз Е.Н представитель по доверенности от 30.04.2008 года,

от Соколова В.В. - Анкудинов В.Э. представитель по доверенности от 02.07.2008г.,

Придчина А.А. - предъявлен паспорт

Протокол настоящего судебного заседания велся Шкреба К.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" (далее - истец, ООО "НТЦ "СибЦветМет") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны" (далее - ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения нежилого здания с кадастровым номером 24:58:000000:0000:04:535:002:000031510, общей площадью 205,00 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, г. Красноярск; общество с ограниченной ответственностью (ООО) "МашПром", г. Барнаул Алтайского края.

Решением суда от 21 июля 2008 года в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 июля 2008 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, решение суда первой инстанции необоснованно, незаконно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, на основании следующего:

- содержащиеся в пунктах 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом;

- истец не отчуждал спорное здание, которое выбыло из владения помимо его воли, следовательно, ответчик приобрел объект недвижимого имущества у лица, которое не имело права его отчуждать;

- ООО "МашПром" в результате присоединения истца являлось его универсальным правопреемником. Факт передачи спорного здания на баланс ООО "МашПром" подтверждается передаточным актом от 14 июля 2005 года к договору от 14 июля 2005 года N 001 о присоединении ООО "НТЦ "СибЦветМет" к ООО "МашПром";

- суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении в качестве третьих лиц промежуточных собственников спорного здания.

В судебном заседании представитель ответчика представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, мотивируя следующим:

- поскольку истец не является собственником спорного здания, заявлять иск об истребовании имущества истец не вправе;

- истцом не доказан факт незаконного нахождения во владении у ответчика спорного здания;

- приобретая спорное здание, ответчик не знал и не должен был знать о приобретении имущества у лица, которое не вправе было отчуждать его;

- ООО "МашПром" никогда не являлся собственником спорного здания. Здание было передано в уставный капитал от имени истца в качестве вклада при создании ООО НТЦ "Группа компаний Сибирские цветные металлы". Впоследствии ООО "НТЦ "СибЦветМет" вышло из состава участников ООО НТЦ "Группа компаний Сибирские цветные металлы".

Постановлением от 30 сентября 2008 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 июля 2008 года отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом для рассмотрения дела в первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Хайбазанов Эрдем Доржиевич, Деулин Сергей Юрьевич, Вашкевич Александр Владимирович, Соловский Олег Васильевич, Мальцев Сергей Валентинович, Леонова Ирина Вадимовна, Непомнящий Александр Сергеевич; Соколов Владимир Васильевич, Придчин Алексей Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "СибРесурс", Николаенко Алексей Александрович, Чернобровкин Евгений Николаевич.

ООО "НТЦ "СибЦветМет" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с заявлением об обеспечении иска в виде:

- наложения ареста на нежилое здание с кадастровым номером 24:58:000000:0000:04:535:002:000031510, общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 57;

- запрета Железногорскому отделу управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю осуществлять регистрацию перехода права собственности на нежилое здание с кадастровым номером 24:58:000000:0000:04:535:002:000031510, общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 57, в пользу третьих лиц.

Определением от 14 октября 2008 года Третий арбитражный апелляционный суд частично удовлетворил заявление ООО "НТЦ "СибЦветМет" об обеспечении иска. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю совершать действия по государственной регистрации прав и сделок в отношении следующего недвижимого имущества - нежилого здания с кадастровым номером 24:58:000000:0000:04:535:002:000031510, общей площадью 205 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 57. В остальной части требований об обеспечении иска отказано.

Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю и общество с ограниченной ответственностью "МашПром", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Явку своих представителей не обеспечили. От управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

Решением арбитражного суда от 26.06.2007г. по делу А33-24634/2005 и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по тому же делу, вступившими в законную силу установлено следующее.

ООО "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" (далее по тексту ООО "НТЦ "СибЦветМет") зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района Красноярска 28.09.2001 за N 678 на основании решения собрания учредителей от 15.08.2001, протокол N 1. Согласно уставу и учредительному договору ООО "НТЦ "СибЦветМет" участниками общества являлись: Непомнящий А.С, Соколов В.В., Придчин А.А. Согласно учредительным документам и актам оценки и приема-передачи имущества от 15.08.2001 истец - Придчин А.А. в качестве взноса в уставный капитал ООО "НТЦ "СибЦветМет" внес имущество - две упаковки бумаги для оргтехники по 300 рублей за штуку, всего на 600 рублей, что составило 3 % долевого участия. Соколов В.В. внес аналогичное имущество на общую сумму 600 рублей, доля участия - 3%. Непомнящий А.С. внес компьютер PENTIUM 233\32\64 мб., доля участия - 94%.

По договору купли-продажи от 21.10.2003г. ЗАО " Монтажно-строительное управление N 53" продало ООО "НТЦ "Сибцветмет" в лице директора Придчина А.А. нежилое здание (лит. В), общей площадью 205 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57. Осуществлена государственная регистрация права собственности покупателя на указанное здание, что подтверждается свидетельством от 01.07.2004г. серии 24 ГТ N 001436 (л.д. 23-24 том N 1)

04.05.2005 ИФНС по Центральному району г. Красноярска зарегистрировала изменения в учредительном договоре и уставе общества о вступлении в число участников общества ООО "СибРесурс" и увеличении уставного капитала до 100 000 рублей на основании решения общего собрания учредителей, оформленного протоколом N 4 от 18.04.2005. При этом доли участников распределились следующим образом:

- ООО "СибРесурс" - доля номинальной стоимостью 80 000 рублей - 80% уставного капитала общества;

- Соколов Владимир Васильевич - доля номинальной стоимостью 600 рублей - 0,6% уставного капитала общества;

- Придчин Алексей Алексеевич - доля номинальной стоимостью 600 рублей - 0,6% уставного капитала общества;

- Непомнящий Александр Сергеевич - доля номинальной стоимостью 18 800 рублей - 18,8% уставного капитала общества.

13.05.2005 ИФНС по Центральному району г. Красноярска решением N 1653 зарегистрировала изменения в учредительные документы общества, согласно которым в состав участников приняты Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н., обосновавшие свое участие в обществе приобретением доли ООО "СибРесурс" по договору дарения от 12.05.2005.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.08.2005 по ООО "НТЦ "СибЦветМет" между участниками общества доли были распределены следующим образом:

Николаенко Алексей Александрович - доля номинальной стоимостью - 70 000 рублей 70 % уставного капитала общества;

Непомнящий Александр Сергеевич - доля номинальной стоимостью - 18 800 рублей 18,8% уставного капитала общества;

Чернобровкин Евгений Николаевич - доля номинальной стоимостью - 10 000 рублей 10% уставного капитала общества;

Соколов Владимир Васильевич - доля номинальной стоимостью 600 рублей - 0, 6% уставного капитала общества;

- Придчин Алексей Алексеевич - доля номинальной стоимостью 600 рублей - 0,6% уставного капитала общества.

В соответствии с учредительным договором и протоколом N 1 собрания учредителей ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" от 09.06.2005г. его учредителями выступили гражданин Кокоулин С.В. и ООО "НТЦ "Сибцветмет" в лице генерального директора Николаенко А.А. Уставный капитал вновь созданного общества утвержден в размере 250 000 000 рублей, из них 242 500 000 рублей вносит Кокоулин С.В. и 7 500 000 рублей вносит ООО "НТЦ "Сибцветмет", в счет которого передано по акту приема-передачи, в том числе нежилое здание общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57.

20.07.2005 МИФНС N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому округам осуществила регистрацию реорганизации ООО "НТЦ "СибЦветМет" в форме присоединения к ООО "МашПром" и регистрацию прекращения деятельности ООО "НТЦ "СибЦветМет". Указанная регистрация осуществлена на основании решений общего и внеочередного собраний от 14.07.2005, оформленных протоколами N 10 и N 11, договора N 001 о присоединении ООО "НТЦ "СибЦветМет" к ООО "МашПром" от 14.07.2005.

Федеральной регистрационной службой 27.07.2005г. осуществлена государственная регистрация права собственности ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" на указанное здание, о чем выдано свидетельство серии 24 ДФ N 004030.

На основании представленных МИФНС России N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому округам свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "НТЦ "СибЦветМет" путем реорганизации в форме присоединения и решения о регистрации прекращения деятельности юридического лица N 3605 от 21.07.2005, ИФНС России по Центральному району произвела снятие с учета данной организации.

По договору купли-продажи от 25.01.2006г. ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" (Продавец) продало Николаенко А.А. (Покупатель) указанный объект недвижимого имущества. На основании заявлений сторон данного договора от 10.02.2006г. государственная регистрация перехода права собственности прекращена, документы, переданные на регистрацию возвращены.

По договору купли-продажи от 10.03.2006г. ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" (Продавец) продало Мальцеву С.В. (Покупатель) нежилое здание общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57 по цене 724 054 рубля. В соответствии с пунктом 3.2 договора расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания настоящего договора. Федеральной регистрационной службой 22.03.2006г. за N 24-24-12/006/2006-226 осуществлена государственная регистрация права собственности покупателя, о чем свидетельствует оттиск штампа на обратной стороне договора

Мальцев С.В. по договору купли-продажи от 24.03.2006г. продал указанное здание Хайбзанову Э.Д. по цене 724 054 рубля. Произведена государственная регистрация права собственности покупателя 28.04.2006г., о чем свидетельствует штамп Главного управления Федеральной регистрационной службы на последнем листе договора.

Между Хайбзановым Э.Д. (Даритель) и гражданами Деулиным С.Ю., Вашкевич А.В., Соловским О.В., Мальцевым С.В., Леоновой И.В. (Одаряемые) заключен договор дарения от 27.12.2006г. по которому даритель передал в равную общую долевую собственность безвозмездно здание общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57. Федеральной регистрационной службой 12.01.2007г. осуществлена государственная регистрация договора дарения и государственная регистрация права собственности одаряемых на объект недвижимости.

Позднее, 17.12.2007г. по договору дарения граждане Деулин С.Ю., Вашкевич А.В., Соловский О.В., Мальцев С.В., Леонова И.В. (Дарители) передали в собственность безвозмездно одаряемому - Местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны" здание общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57. Свидетельством от 26 декабря 2007 года серии 24 ЕЗ N 760404 подтверждается переход права собственности по указанному договору дарения к Местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны" (л.д.86 том N 1), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 декабря 2007 года внесена запись регистрации N 24-24-12/015/2007-554.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 16.11.2006г. по делу А33-29789/2005 частично удовлетворены требования Придчина А.А. Признаны незаконными действия МИФНС N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам по внесению в ЕГРЮЛ записи N 1052464027472 о государственной регистрации "ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы". Регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи.

Судебными актами по делу А33-24634/2005 удовлетворены требования Придчина А.А. заявленные к ООО "МашПром" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам. Признаны недействительными решения внеочередного собрания участников ООО "НТЦ "Сибцветмет", оформленные протоколом N 11 от 14.07.2005г. и договор о присоединении ООО "НТЦ "Сибцветмет" к ООО "МашПром". При этом суд пришел к выводу о том, что порядок реорганизации, установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюден не был (л.д. 30-39 том N 1).

Решением арбитражного суда Красноярского края по делу А33-4939/2006 от 20.03.2008г. удовлетворено требование Придчина А.А., признано недействительным решение МИФНС N 22 по Красноярскому краю N 3605 от 21.07.2005г. о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения и запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "НТЦ "Сибцветмет". Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице в связи с реорганизацией в форме присоединения ( в отношении ООО "МашПром") (л.д. 40-48)

Согласно выписке из реестра от 25.06 2008 г. ООО "МашПром" ликвидировано.

Решением арбитражного суда Красноярского края по делу А33-14470/2005 от 04.08.2008г. признаны недействительными:

- решение ИФНС по Центральному району г. Красноярска N 1497 от 04.05.2005г. (об изменении размера уставного капитала ООО "НТЦ "Сибцветмет" и вступлении в число участников ООО "СибРесурс") и запись в ЕГРЮЛ N2052466044211 от 04.05.2005г. о внесении изменений в сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "НТЦ "Сибцветмет".

- решение ИФНС по Центральному району г. Красноярска N 1498 от 04.05.2005г. (об изменении количества участников общества "НТЦ "Сибцветмет") и запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "НТЦ "Сибцветмет". Налоговый орган обязан исключить из ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании указанных регистраций.

Указывая на неправомерность исключения из реестра юридических лиц ООО "НТЦ "СибЦветМет" в результате присоединения к ООО "Машпром", недействительность сделок по отчуждению недвижимого имущества первоначально ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы", а затем гражданам Мальцеву С.В., Хайбзанову Э.Д., Деулину С.Ю., Вашкевич А.В., Соловскому О.В., Мальцеву С.В., Леонову И.В. и наконец ответчику, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истцом заявлен виндикационный иск, под которым понимается внедоговорное требование не владеющего собственника к фактическому владельцу имущества о возврате последнего в натуре. Для предъявления подобного иска необходимо наличие одновременно ряда условий. Прежде всего требуется, чтобы собственник был лишен фактического господства над своим имуществом, которое выбыло из его владения вопреки его воле. Далее необходимо, чтобы имущество, которого лишился собственник, сохранилось в натуре и находилось в фактическом владении другого лица. Виндицировать можно только индивидуально-определенное имущество.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено лицом, на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Приобретение права собственности истца на нежилое здание (лит. В), общей площадью 205 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57 подтверждается договором купли-продажи от 21.10.2003г. по которому ЗАО " Монтажно-строительное управление N 53" продало ООО "НТЦ "Сибцветмет" в лице директора Придчина А.А. указанное нежилое здание, актом приема-передачи от 21.10.2003г., а также свидетельством о государственной регистрации права от 01.07.2004г. серии 24 ГТ N 001436 (л.д. 23-24 том N 1)

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Статья 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Пунктом 3 указанной нормы права предусмотрено, что совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

В силу части 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 (внесение изменений в учредительный договор) и 11 (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества) пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно;

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2007г. по делу N А33-24634/2005 признаны недействительными решения внеочередного собрания участников ООО "НТЦ "Сибцветмет", оформленные протоколом N 11 от 14.07.2005г. и договор о присоединении ООО "НТЦ "Сибцветмет" к ООО "МашПром". При этом суд пришел к выводу о том, что порядок реорганизации, установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюден не был. Придчин Алексей Алексеевич, являвшийся участником ООО "НТЦ "Сибцветмет" не участвовал в принятии решения об утверждении договора о присоединении. В результате происшедшей реорганизации Придчин А.А. не вошел в состав участников ООО "МашПром". (л.д. 30-39 том N 1).

В связи с тем, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО "НТЦ "Сибцветмет" явилась следствием незаконных решений общего (внеочередного) собрания участников ООО "НТЦ "Сибцветмет", оформленных протоколами N 10 и N 11 от 14.07.2005г., решением арбитражного суда Красноярского края по делу А33-4939/2006 от 20.03.2008г. удовлетворено требование Придчина А.А., признано недействительным решение МИФНС N 22 по Красноярскому краю N 3605 от 21.07.2005г. о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения и запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "НТЦ "Сибцветмет". Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице в связи с реорганизацией в форме присоединения ( в отношении ООО "МашПром") (л.д. 40-48)

Таким образом, действия по передаче нежилого здания ООО "НТЦ "Сибцветмет" по акту от 14.07.2005г. ООО "МашПром" на основании договора о присоединении противоречат части 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права от 27.07.2005г. основанием государственной регистрации права собственности ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" послужил протокол собрания учредителей указанного юридического лица N 1 от 09.06.2005г. а также акт приема-передачи имущества в его уставный капитал.

В соответствии с учредительным договором и протоколом N 1 собрания учредителей ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" от 09.06.2005г. его учредителями выступили гражданин Кокоулин С.В. и ООО "НТЦ "Сибцветмет" в лице генерального директора Николаенко А.А. Уставный капитал вновь созданного общества утвержден в размере 250 000 000 рублей, из них 242 500 000 рублей вносит Кокоулин С.В. и 7 500 000 рублей вносит ООО "НТЦ "Сибцветмет", в счет которого передано по акту приема-передачи, в том числе нежилое здание общей площадью 205,00 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд.57.

Согласно протокола N 5 от 09.06.2005г. собрания участников ООО "НТЦ "Сибцветмет" лишь два участника общества Чернобровкиз Е.Н. и Николаенко А.А. приняли решение об учреждении ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы". Другие участники общества (Придчин А.А., Соколов В.В., Непомнящий А.С.) участия в собрании не принимали.

Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н. приобрели доли в уставном капитале ООО "НТЦ "Сибцветмет" на основании договоров дарения N 001 и N 002 от 12.05.2005г. от ООО "Сибресурс", принятого, в свою очередь в состав участников общества на основании протокола N 4 от 18.04.2005г. собрания учредителей ООО "НТЦ "Сибцветмет".

Решением арбитражного суда Красноярского края по делу А33-14470/2005 от 04.08.2008г. признаны недействительными решение ИФНС по Центральному району г. Красноярска N 1497 от 04.05.2005г. (об изменении размера уставного капитала ООО "НТЦ "Сибцветмет" и вступлении в число участников ООО "СибРесурс") и запись в ЕГРЮЛ N2052466044211 от 04.05.2005г. о внесении изменений в сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "НТЦ "Сибцветмет". Судом по указанному делу установлено, что в момент проведения собрания 18.04.2005г. участниками общества были Придчин А.А. и Соколов В.В. , которые решения о принятии в состав участников ООО "НТЦ "Сибцветмет" - ООО "СибРесурс" и увеличении уставного капитала общества до 100 000 рублей не принимали.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 16.11.2006г. по делу А33-29789/2005 частично удовлетворены требования Придчина А.А. Признаны незаконными действия МИФНС N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам по внесению в ЕГРЮЛ записи N 1052464027472 о государственной регистрации "ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы". Регистрирующий орган обязан внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи. При этом судом установлено, что в нарушение требований пункта 6 статьи 66 Гражданского кодекса, статьи 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данных в пункте 7 постановления от 09.12.1999г. N 90/14, не была произведена оценка вклада ООО "НТЦ "Сибцветмет" независимым оценщиком. Кроме того, суд пришел к выводу, что учредительные документы, представленные в регистрирующий орган от имени одного из участников, а именно ООО "НТЦ "Сибцветмет", подписаны не управомоченным лицом.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено лицом, на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Решением суда по делу А33-29789/2005 установлено, что сделка по передаче ООО "НТЦ "Сибцветмет" в качестве доли в уставный капитал ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы" 7 500 000 рублей в виде объектов недвижимого имущества не соответствует статье 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 6 статьи 66 Гражданского кодекса, поэтому указанная сделка ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Право собственности на спорный объект недвижимости в результате ничтожной сделки не перешло к ООО "Научно-Технический Центр Группа Компаний Сибирские Цветные Металлы". Следовательно, последующие сделки по распоряжению недвижимым имуществом не соответствуют статьей 209 Гражданского кодекса.

Реорганизация юридического лица ООО "НТЦ "Сибцветмет" в форме присоединения его к ООО ""МашПром"" не состоялась. Действия по передаче нежилого здания ООО "НТЦ "Сибцветмет" по акту от 14.07.2005г. ООО "МашПром" на основании договора о присоединении противоречат части 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, право собственности на недвижимое имущество сохранилось за истцом.

В соответствии со статьей 223 в редакции Федерального закона от 30.12.2004 N 217-ФЗ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Общими условиями добросовестного приобретения любого имущества являются:

- приобретение имущества у не собственника;

- имущество должно быть приобретено по сделке;

- приобретательная сделка должна иметь возмездный характер;

- приобретатель должен быть добросовестным.

Дополнительными условиями добросовестного приобретения недвижимого имущества является условие о том, что запись в ЕГРП о праве собственности действительного собственника прекратилась по его воле.

Право собственности Местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны" зарегистрировано на основании договора дарения от 17.12.2007г., что свидетельствует о безвозмездном характере сделки, а следовательно об отсутствии признаков добросовестного приобретателя.

Таким образом требования истца подлежат удовлетворению

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, п.5 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Иск удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения Местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны" г. Железногорск нежилое здание с кадастровым номером 24:58:000000: 0000: 04:535:002:000031510, общей площадью 205 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 57 путем передачи его обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" г. Красноярск (ОГРН 1032401780135, ИНН 2460050131)

Взыскать с Местной религиозной организации "Железногорское общество сознания Кришны" г. Железногорск в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" г. Красноярск 5 005 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

 

Председательствующий

И.А. Хасанова

 

Судьи

Т.С. Гурова
Н.А. Кириллова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А33-5362/2008


Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Научно- технический центр "Сибирские цветные металлы"

Ответчик: Местная религиозная организация "Железногорское общество сознания Кришны"

Третье лицо: Чернобровкин Е.Н., Хайбазанов Э.Д.-уч. МРО "Железногорское общество сознания Кришны", Управление Федеральной регистрационной службы по Крсаноярскому краю, Управление федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю Железногорский отдел Государственному регистратору Созиновой О.О., Соловский Олег Васильевич, Соколов В.В., Придчин А.А., ООО "СибРесурс", ООО "Машпром", Общество с ограниченной ответственностью "МашПром", Николаенко А.А., Непомнящий А.С., МРО "Общество сознания "Кришны" - Кривовяз Е.Н., Мальцев Сергей Валентинович , Мальцев С.В., Леонова Ирина Вадимовна, ИП Соколов В.В., ИП Непомнящий А.С., Деулин Сергей Юрьевич, Вашкевич Александр Владимирович


Хронология рассмотрения дела:


22.01.2009 Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда N 03АП-2710/2008