Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. N 17АП-1220/2011.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. N 17АП-1220/2011

г. Пермь

09 марта 2011 г.

Дело N А71-9590/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - ООО "Удмуртские коммунальные системы": Налимова Е.Е. по доверенности от 30.12.2010, паспорт,

от ответчика - ООО "Роспромснаб": представитель не явился,

от третьего лица - ООО "Т.Э.М.П.": представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Роспромснаб"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 декабря 2010 года

по делу N А71-9590/2010, принятое судьей Сидоренко О.А.

по иску ООО "Удмуртские коммунальные системы" (ОГРН 1051801824876, ИНН 1833037470)

к ООО "Роспромснаб" (ОГРН 1031800573860, ИНН 1831093172)

третье лицо: ООО "Т.Э.М.П." (ОГРН 1081841005620, ИНН 1835087412)

о взыскании задолженности по договорам уступки права (требования), процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "Роспромснаб"

к ООО "Удмуртские коммунальные системы"

о признании договора уступки права (требования) недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Удмуртские коммунальные системы" обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Роспромснаб" о взыскании 5 000 000 руб. и 1 000 000 руб. долга по договорам уступки права (требования) N 104/1019 от 04.12.2009, N 104/1/1020 от 04.12.2009, процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в размере 227 118 руб. 06 коп. и 45 423 руб. 61 коп. соответственно, с их последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Определением арбитражного суда от 29.09.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Т.Э.М.П" (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела, на основании ст. 132 АПК РФ, судом принят встречный иск ООО "Роспромснаб" к ООО "Удмуртские коммунальные системы" о признании недействительным договора N 104/1019 от 04.12.2009 уступки права (требования), применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 декабря 2010 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Роспромснаб", обжалуя решение в апелляционном порядке, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование указывает на неверное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела. Ссылается на превышение генеральным директором общества полномочий, ограниченных Уставом (п. 7.2.15), при подписании договоров. Поясняет, что сделка, совершенная ответчиком с превышением полномочий, впоследствии единственным участником общества "Роспромснаб" одобрена не была. Ссылаясь на преамбулы договоров, указывает на осведомленность истца об ограничении полномочий генерального директора ответчика при заключении сделок. Полагает, что к истцу должны быть применимы положения ст. 10 ГК РФ.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, возражения изложил в отзыве. Поддерживает выводы суда, изложенные в решении.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого решения не находит.

Как следует из материалов дела, 04.12.2009 между ООО "Удмуртские коммунальные системы" (цедент) и ООО "Роспромснаб" (цессионарий) заключены договоры цессии N 104/1019 и N 104/1/1220. Договоры оформлены по правилам Главы 24 ГК РФ (перемена лиц в обязательстве).

По условиям пунктов 1.1 названных договоров, цессионарий принимает на себя право требования долга в сумме 5 000 000 руб. (без НДС) и 1 000 000 руб. (без НДС), образовавшегося у ООО "Т.Э.М.П." перед цедентом по договору купли-продажи векселей N 09/09 от 01.06.2009 и акту приема-передачи от 01.06.2009.

В соответствии с п. 3.3 договоров цена сделок по договорам цессии определена сторонами в 5 000 000 руб. и 1 000 000 руб. Денежные средства цессионарий обязался оплатить в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания договоров.

24.06.2010 истец направил ответчику претензии с требованиями исполнить принятые на себя обязательства в части оплаты уступленного права в течение семи рабочих дней с момента получения уведомлений. Указал также, что в случае неисполнения требований, долг и подлежащие уплате проценты (ст. 395 ГК РФ), будут взысканы в судебном порядке.

В связи с неисполнением ООО "Роспромснаб" названных выше требований, истец, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 227 118 руб. 06 коп. по договору N 104/1019 и 45 423 руб. 61 коп. по договору N 104/1/1020, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В отсутствие доказательств надлежащего исполнения обществом "Роспромснаб" условий договоров цессии N 104/1019, N 104/1/1020 от 04.12.2009, суд первой инстанции требования истца по первоначальному иску удовлетворил в полном объеме (ст. ст. 309, 310, 382, 384, 395 ГК РФ).

Как было указано выше, ООО "Роспромснаб", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики со встречным иском к ООО "Удмуртские коммунальные системы" о признании договора уступки права (требования) N 104/1019 от 04.12.2009 недействительным (ст. ст. 166, 167, 174 ГК РФ).

Мотивируя встречные исковые требования, ООО "Роспромснаб" указывает, что договор цессии подписан генеральным директором в нарушение статей 39, 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 14.02.2008 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 8.5, 7.2.15 Устава ООО "Роспромснаб" с превышением полномочий и без одобрения единственного участника общества.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пленум ВАС РФ в п. 4 постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" указал, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу данной нормы Кодекса является само юридическое лицо.

По правилам ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам (п. 5 постановления ВАС РФ от 14.05.1998 N 9).

Кроме этого, из указанной статьи Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, ст. 174 ГК РФ учитывает интересы другой стороны, которой могло быть и неизвестно об ограничениях, содержащихся в учредительных документах контрагента, и в случае ее добросовестности не допускает оспаривания сделки.

Следовательно, обязанность доказывания факта того, что ответчик знал или должен был знать об имеющихся ограничениях органа юридического лица на совершение конкретной сделки, возложена на заявителя соответствующего иска (ст. 65 АПК РФ).

Довод жалобы о том, что истец по первоначальному иску должен был ознакомиться с Уставом общества "Роспромснаб" и знать об установленных в нем ограничениях, ввиду того, что в преамбуле договора прямо указано, что генеральный директор действует на основании Устава, апелляционным судом отклоняется.

Принимая во внимание презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, суд считает, что указание в преамбуле договора на то, что генеральный директор ООО "Роспромснаб" действует в соответствии с Уставом, в первую очередь направлены на подтверждение перед контрагентом добросовестности действий генерального директора данного юридического лица, подписавшего договор.

Тот факт, что генеральный директор ответчика, зная об имеющихся ограничениях, не предупредил о них контрагента по сделке, свидетельствуют о направленности воли стороны на совершение сделки с превышением полномочий исполнительного органа и не может являться безусловным доказательством того, что истец знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях.

В данной ситуации ООО "Удмуртские коммунальные системы" вправе было предполагать добросовестность действий контрагента. Законом не установлена обязанность контрагентов сделки изучать уставные документы друг друга при заключении договоров.

Таким образом, генеральный директор общества "Роспромснаб", заключая спорный договор, действовал недобросовестно, зная об ограничениях, установленных учредительными документами общества, а истец, в свою очередь, не проявил необходимой степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась в соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не может признать безусловно доказанным факт того, что истец знал или должен был знать об установленных ограничениях полномочий генерального директора ответчика.

Поскольку сделка совершена исполнительным органом с превышением полномочий, установлению подлежат обстоятельства последующего одобрения сделки.

В п. 7 постановления ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

Согласно положениям п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела видно, что ответчик принял исполнение по сделке в виде получения соответствующих документов, подтверждающих передаваемые права, а затем, на основании уступленных прав произвел зачет взаимных требований с третьим лицом (письмо о погашении взаимной задолженности от 30.09.2010 N 113/1, л.д. 75).

Соглашение о зачете, в котором назван (участвует) и спорный договор N 104/1019 от 04.12.2009 вновь подписан генеральным директором ООО Роспромснаб" А.А. Булдаковым.

В силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п.2 ст. 10 ГК РФ).

Заявитель жалобы не доказал, что оспариваемым договором цессии нарушены принадлежащие ему права, которые могут быть восстановлены в результате удовлетворения предъявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной (ст. 65 АПК РФ).

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о причинении ответчику оспариваемой сделкой неблагоприятных последствий.

На основании вышеизложенного, решение суда от 28.12.2010 отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 декабря 2010 года по делу N А71-9590/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Л.Ф. Виноградова Г.Л. Панькова