Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2013 г. N 08АП-1781/13

город Омск

08 апреля 2013 г.

Дело N А70-9817/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Киричёк Ю.Н.,

судей Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Плехановой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1781/2013) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области на решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.01.2013 по делу N А70-9817/2012 (судья Безиков О.А.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг" (ОГРН 1047200153770, ИНН 7225004092) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области об оспаривании решения N 12486А от 09.07.2012 об отказе в государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - Филиппов В.А. по доверенности от 12.05.2012;

от открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг" - Молоткова Ж.С. по доверенности от 22.03.2012,

установил:

Открытое акционерное общество "ТНК-ВР Холдинг" (далее по тексту - заявитель, ОАО "ТНК-ВР Холдинг", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - заинтересованное лицо, МИФНС России N14 по Тюменской области, Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения N 12486А от 09.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.01.2013 по делу N А70-9817/2012 заявленные Обществом требования удовлетворены, признано недействительным и не соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение Инспекции N 12486А от 09.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, вынесенное в отношении ОАО "ТНК-ВР Холдинг", на Инспекцию возложена обязанность после получения судебного акта устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО "ТНК-ВР Холдинг" на основании заявления, поданного 02.07.2012 вх.N 12486А.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что не заполнение или неверное заполнение пунктов или строк, в частности путем проставления слова "Отсутствует" или прочерков заявления не является основанием для отказа в государственной регистрации. Более того, при вынесении решения судом первой инстанции было учтено, что на момент подачи заявления по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, лицо способное действовать от имени ОАО "ТНК-ВР Холдинг" без доверенности не избрано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Инспекция обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Инспекция указывает на правомерность вынесенного в отношении ОАО "ТНК-ВР Холдинг" решения N 12486А от 09.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, поскольку в представленном на государственную регистрацию заявлении, в листе приложения "В" - "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)", не заполнен раздел 7 - "Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом", который подлежит обязательному заполнению.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Представитель Общества возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

09.07.2012 ОАО "ТНК-ВР Холдинг" в Инспекцию было представлено заявление по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, где подпись заявителя Фридмана М.М. была удостоверена в нотариальном порядке. В заявлении содержался лист приложения "В" - "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)".

На основании представленных документов МИФНС России N 14 по Тюменской области приняла решение от 02.06.2012 N 12486А об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании непредставления определенных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов.

Основанием отказа послужило то, что в представленном на государственную регистрацию заявлении, в листе приложения "В" - "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)", не заполнен раздел 7 - "Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом", который подлежит обязательному заполнению.

Заявитель, не согласившись с решением Инспекции, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

09.01.2013 Арбитражный суд Тюменской области вынес решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001N 129-ФЗ), регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в государственном реестре.

В пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ указаны документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно, подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиями и содержащиеся в заявлении (сведения достоверны).

При смене единоличного исполнительного органа изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества, а также сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица подлежат внесению в Государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ путем представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица; к числу заявителей названная норма Закона относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

В силу положений статей 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрация юридических лиц, в том числе государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер, поэтому в случае представления всех необходимых документов регистрирующий орган обязан в пятидневный срок со дня представления документов, произвести соответствующую государственную регистрацию.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, представление документов для регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9, согласно пункту 2 которой, заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 9, пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Законом.

Регистрирующий орган не проверяет законность сделок и принятых решений (пункт 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Как усматривается из материалов дела, решением Акционера ОАО "ТНК-ВР Холдинг" от 28.02.2005 в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "ТНК-ВР Холдинг" переданы управляющей организации - Открытому акционерному обществу "ТНК-ВР Менеджмент" и заключен договор N ТВХ-0007/05 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг".

Решением Акционера ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" от 29.05.2009 Председателем Правления ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" с 01.06.2009 избран Фридман Михаил Маратович.

Таким образом, бессрочно с 01.06.2009 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ОАО "ТНК-ВР", являлся Фридман М.М.

28.05.2012 Фридманом М.М. подано заявление об увольнении с должности Председателя Правления ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" через месяц после подачи заявления (то есть, последним днём исполнения обязанностей Председателя Правления ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" был 28.06.2012), новое решение Акционера ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" об избрании Председателя Правления указанного общества не принималось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи заявления об изменении сведений как в отношении ОАО "ТНК-ВР Менеджмент" (управляющей компании), так и в отношении ОАО "ТНК-ВР Холдинг" об отсутствии в названных обществах физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени обоих обществ.

09.07.2012 заявителем в регистрирующий орган было представлено заявление по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО "ТНК-ВР Холдинг", где подпись заявителя Фридмана М.М. была удостоверена в нотариальном порядке. В заявлении содержался лист приложения "В" - "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)", раздел 7 которого "Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом" в соответствующих строках заполнен словами "Отсутствует", "нет", прочерками.

Таким образом, указание в заявлении форме N Р14001 на отсутствие сведений о лице, имеющем право н действовать от Общества без доверенности, соответствует фактическому состоянию управляющей компании.

Между тем, МИФНС России N 14 по Тюменской области приняла решение от 02.07.2012 N 12486А об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании непредставления определенных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ документов.

Основанием отказа послужило то, что в представленном на государственную регистрацию заявлении, в листе приложения "В" - "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)", не заполнен раздел 7 - "Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом", который подлежит обязательному заполнению.

Вместе с тем, учитывая, что единственным документом для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, является заявление по установленной форме N Р14001, которое и было предоставлено Обществом 02.07.2012 с вх. N 12486А, следовательно, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации по мотиву отсутствия документов, необходимых для государственной регистрации.

Перечень правовых оснований для отказа в государственной регистрации установлен в части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, и является исчерпывающим. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрено.

Таким образом, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в случае непредставления необходимых документов, но не в связи с их содержанием.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

В частности, в приложении N 4 утверждена форма N Р14001 - "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", в которой лист "В" "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)" заполняется в случае отсутствия у юридического лица постоянно действующего исполнительного органа.

На основании Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденным приказом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ и зарегистрированным в Минюсте Российской Федерации 22.12.2004 N 6220 (далее - Методические разъяснения) все разделы и пункты заявлений (уведомлений) подлежат обязательному заполнению, за исключением случаев, установленных настоящими Методическими разъяснениями. Заявление и каждый лист приложения к заявлению подписываются заявителем.

Согласно части V Методических разъяснений при представлении в регистрирующий орган заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов приложений к заявлению не требуется.

В соответствии с пунктом 12 части V Методических разъяснений порядок заполнения листов Б, В, Г, Д, Е Заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, аналогичен порядку заполнения листов А, Б, В, Е, Д Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.

Как следует из представленного в материалы дела заявления по форме Р12001, требования Методических разъяснений при подаче заявления 02.07.2012 с вх. N 12486А Обществом были соблюдены, поскольку Лист "В" заявления "Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности" в присутствии нотариуса был заполнен Фридманом М.М.: в разделе 7 "Данные представителя управляющей компании, уполномоченного на осуществление текущего управления юридическим лицом" в соответствующих строках указано "Отсутствует", "нет" и проставлены прочерки.

Указание Инспекции на обязательность заполнения в соответствующих пунктах заявления с указанием фамилии, имени, отчества конкретного лица, не может быть признано обоснованным, поскольку как следует из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, лицо, уполномоченное действовать от имени ОАО "ТНК-ВР Холдинг" без доверенности, на момент подачи заявления в регистрирующий орган и до настоящего времени Акционером не избрано.

Таким образом, как обоснованно указано суд первой инстанции, не заполнение или неверное заполнение пунктов или строк (например, путем проставления слова "Отсутствует" или прочерков) заявления не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку заявитель отвечает за достоверность сведений, указанных в документах, о чем заявителем делается соответствующая запись в заявлении.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отказа в государственной регистрации по мотиву непредставления необходимых для государственной регистрации документов, изложенному в оспариваемом решении N 12486А от 09.07.2012, у Инспекции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы об обратном, заявлены Инспекцией без учета установленных судом первой инстанции обстоятельств рассматриваемого спора и сформулированных по делу выводов, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку носят формальный характер, из них не усматривается обоснованности причин, послуживших основаниями для вынесения оспариваемого решения N 12486А от 09.07.2012 об отказе в государственной регистрации.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Инспекция от уплаты государственной пошлины освобождена, в связи с чем судебные расходы по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.01.2013 по делу N А70-9817/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.Н. Киричёк

Судьи

Е.П. Кливер О.Ю. Рыжиков