Примерная форма протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении цены (денежной оценки) имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности для принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подготовлено экспертами компании "Гарант")

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 68, 75, 77, 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества об определении цены (денежной оценки) имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности для принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

[полное фирменное наименование акционерного общества]

Дата проведения - [число, месяц, год].

Место проведения - [точный адрес].

Время проведения - [час. мин].

Количественный состав Совета директоров - [значение] членов.

Присутствовали члены Совета директоров: [Ф. И. О. членов совета директоров, присутствовавших на заседании].

В соответствии с Уставом Общества при определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена Совета директоров (Наблюдательного совета) по вопросам повестки дня.

На заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества направлены письменные мнения (бюллетени для голосования) членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества [указать Ф. И. О.].

Кворум - [вписать нужное].

Совет директоров (Наблюдательный совет) правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.

Подсчет голосов при голосовании по вопросу повестки дня осуществлял председатель заседания.

Повестка дня заседания:

1. Определение цены (денежной оценки) [имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности], являющихся предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2. Утверждение заключения о крупной сделке.

3. Рекомендации Общему собранию акционеров принять решение о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

4. Определение цены выкупа акций Обществом по требованию акционеров.

5. Созыв внеочередного общего собрания акционеров [наименование акционерного общества].

6. Определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров.

7. Определение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров, времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

8. Определение почтового адреса, а также адреса электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней.

9. Определение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

10. Определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

11. Определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

12. Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

13. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

14. Определение формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение цены (денежной оценки) [имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности], являющихся предметом крупной сделки, - [вид сделки, ее индивидуализирующие признаки], в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

>>>>>>>>>>>>>>>>>

N п/п	Ф. И. О. члена Совета директоров (Наблюдательного совета)	Итоги голосования:
		"За"	"Против"	"Воздержался"
1	2	3	4	5
ИТОГО:

В голосовании по первому вопросу повестки дня не принимал(и) участия член(ы) Совета директоров Общества, заинтересованный(ые) в совершении сделки: [Ф. И. О.].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [указать Ф. И. О.].

ГАРАНТ:

Примечание. Цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В публичном обществе цена (денежная оценка) имущества определяется большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", если необходимость большего числа голосов указанных директоров не предусмотрена уставом публичного общества.

В случае если количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, а в публичном обществе количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 настоящего Федерального закона, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не предусмотрено, что цена (денежная оценка) имущества подлежит определению решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решили: определить цену (денежную оценку) [имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности], являющихся предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по договору [вписать нужное], в размере рыночной стоимости, которая согласно отчету независимого оценщика [N, дата отчета] составляет [сумма цифрами и прописью].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение заключения о крупной сделке.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

>>>>>>>>>>>>>>>>>

N п/п	Ф. И. О. члена Совета директоров	Итоги голосования:
		"За"	"Против"	"Воздержался"
1	2	3	4	5
ИТОГО:

В голосовании по второму вопросу повестки дня не принимал(и) участия член(ы) Совета директоров Общества, заинтересованный(ые) в совершении сделки: [Ф. И. О.].

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [указать Ф. И. О.].

Решили: утвердить заключение о крупной сделке.

ГАРАНТ:

Примечание. Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: рекомендации Общему собранию акционеров принять решение о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

>>>>>>>>>>>>>>>>>

N п/п	Ф. И. О. члена Совета директоров	Итоги голосования:
		"За"	"Против"	"Воздержался"
1	2	3	4	5
ИТОГО:

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [указать Ф. И. О.].

Решили: рекомендовать Общему собранию акционеров дать согласие на совершение крупной сделки [указать вид обязательства], в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является [имущество или права на результаты интеллектуальной деятельности], стоимость которых составляет [значение] % балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях:

Стороны обязательства: [вписать нужное].

Выгодоприобретатель по сделке - [вписать нужное].

Предмет сделки - [вписать нужное].

Цена сделки - [сумма цифрами и прописью] рублей.

[Указать иные существенные условия сделки или порядок их определения], в совершении которой имеется заинтересованность: [указать лицо (лиц), имеющих заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым].

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение цены выкупа акций Обществом по требованию акционеров.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

>>>>>>>>>>>>>>>>>

N п/п	Ф. И. О. члена Совета директоров	Итоги голосования:
		"За"	"Против"	"Воздержался"
1	2	3	4	5
ИТОГО:

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [указать Ф. И. О.].

Решили: определить цену выкупа акций Обществом по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о согласии на совершение крупной сделки либо не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, в размере их рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика [N, дата отчета]:

- [сумма цифрами] - за одну обыкновенную именную акцию;

- [сумма цифрами] - за одну привилегированную акцию типа [значение];

- [сумма цифрами] - за одну привилегированную акцию типа [значение].

Вопрос N 5 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: созыв внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Вопрос N 6 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: определить форму проведения собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Вопрос N 7 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили определить:

- дату проведения внеочередного общего собрания акционеров - [число, месяц, год];

- место проведения внеочередного общего собрания акционеров: [точный адрес];

- время открытия внеочередного общего собрания акционеров: [час. мин];

- время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании: [час. мин].

Вопрос N 8 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение почтового адреса, а также адреса электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили определить:

- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: [вписать нужное];

- адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени: [вписать нужное];

- адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: [вписать нужное].

Вопрос N 9 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, - [число, месяц, год].

Вопрос N 10 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили определить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:

1. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос N 11 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросу повестки дня общего собрания.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: по вопросу повестки дня общего собрания акционеров обладают правом голоса:

- владельцы привилегированных акций типа [вписать нужное];

- владельцы привилегированных акций типа [вписать нужное].

Вопрос N 12 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: утвердить форму сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем [указывается способ направления (опубликования) такого сообщения].

ГАРАНТ:

Примечание. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Вопрос N 13 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядка ее предоставления.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: [вписать нужное].

C материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться по адресу: [вписать нужное], начиная с [число, месяц, год].

ГАРАНТ:

Примечание. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Вопрос N 14 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: определение формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Итоги голосования:

"За" - [значение] голосов; "Против" - [значение] голосов; "Воздержался" - [значение] голосов.

Решили: утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров и формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

К данному протоколу приобщить:

1. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров.

2. Формы бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров.

3. Формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

4. Заключение о крупной сделке.

5. [Вписать нужное].

Председательствующий на заседании [подпись, инициалы, фамилия]