Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2014 г. N ВАС-3640/14 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: банкротство - доли в уставном капитале общества - конкурсная масса - сведения о юридическом лице - отказ в государственной регистрации)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2014 г. N ВАС-3640/14
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Мифтахутдинова Р.Т., судей Вавилина Е.В. и Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Хрисанфова В.В. (г. Кострома) от 04.03.2014 о пересмотре в порядке надзора постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2014 по делу N А31-2337/2013 Арбитражного суда Костромской области.

Суд установил:

конкурсный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Хрисанфова В.В. обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме от 25.02.2013 N 589 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" (далее - общество "Бизнес Групп"), относительно лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени этого общества, и об обязании инспекции произвести в Едином государственном реестре юридических лиц государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании представленных заявителем документов.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Хрисанфов В.В.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2013 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 23.01.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Конкурсный управляющий не согласен с принятыми по делу постановлениями, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу о наличии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, гражданин Хрисанфов В.В. является владельцем доли в уставном капитале общества "Бизнес-Групп" в размере ста процентов и руководителем этого общества.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 17.01.2013 по делу N А31-4537/2012 индивидуальный предприниматель Хрисанфов В.В. признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, определением от 17.01.2013 конкурсным управляющим утвержден Сичевой К.М.

Конкурсный управляющий Сичевой К.М. 14.02.2013 принял решение N 1 об увольнении Хрисанфова В.В. с должности генерального директора общества "Бизнес-Групп" и о назначении на эту должность Куликовой Т.А., поручив последней провести государственную регистрацию внесенных изменений.

На основании представленных Куликовой Т.А документов инспекция Федеральной налоговой службы по городу Костроме 25.02.2013 вынесла решение N 589 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно - заявления, подписанного уполномоченным лицом.

Считая данный отказ незаконным, конкурсный управляющий оспорил его в арбитражном суде.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о том, что, принимая решение о смене единоличного исполнительного органа общества "Бизнес Групп", конкурсный управляющий действовал в пределах своих полномочий по управлению и распоряжению имуществом должника, предоставленных ему Федеральным законом "О несостоятельности" (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем у регистрирующего органа не имелось оснований, предусмотренных подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании представленных Куликовой Т.А документов. Исходя из указанных обстоятельств, суд заявление удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции мотивировал свое постановление тем, что помимо имущественных прав владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наделен определенным объемом неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40) вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества, а статьей 39 названного Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Сославшись на то, что указанные права и обязанности не могут быть переданы конкурсному управляющему и на отсутствие в связи с этим у конкурсного управляющего полномочий для принятия решений, касающихся деятельности общества, суд счел решение регистрирующего органа законным.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

По мнению заявителя, выводы судов апелляционной и кассационной инстанций не соответствуют нормам материального права, а также сложившейся судебной арбитражной практике.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей", принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу.

По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с момента открытия в отношении имущества индивидуального предпринимателя конкурсного производства и утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, поскольку полномочия по управлению и распоряжению имуществом должника переходят к конкурсному управляющему.

В этом случае конкурсный управляющий выступает от имени должника в суде в качестве истца и ответчика, предъявляет требования к лицам, имеющим задолженность перед должником, управляет имуществом должника, в том числе голосует акциями должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы. При этом должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия конкурсного управляющего в деле о банкротстве. Должник также вправе как лицо, чьи права и интересы могут быть затронуты вынесенным судебным актом по результатам рассмотрения дела, в котором конкурсный управляющий выступал от имени должника, обжаловать соответствующие судебные акты (пункты 23, 24 постановления Пленума от 30.06.2011 N 51).

Судами не было учтено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Поскольку конкурсный управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он, исходя из приведенных норм права (с учетом данных Пленумом разъяснений), должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.

Иной подход может повлечь возникновение ситуации, когда признанный банкротом индивидуальный предприниматель, владеющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 100 процентов, используя свое право на управление делами общества, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Таким образом, решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества "Бизнес Групп" Хрисанфова В.В. и назначении на эту должность Куликовой Т.А. было принято им в пределах полномочий, предоставленных ему законом как конкурсному управляющему, и в соответствии с целями и задачами конкурсного производства.

При изложенных обстоятельствах у налоговой инспекции отсутствовали предусмотренные подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп", относительно лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени этого общества.

Приведенные заявителем доводы могут свидетельствовать о нарушении судами апелляционной и кассационной инстанций единообразия в толковании и применении норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А31-2337/2013 Арбитражного суда Костромской области для пересмотра в порядке надзора постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.01.2014.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 14.07.2014.

 

Председательствующий судья

Р.Т.Мифтахутдинов

 

Судьи

Е.В.Вавилин
Ж.Н.Потихонина

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.