Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 9 сентября 1999 г. N КАС99-222 Решение Верховного Суда РФ о признании незаконной части 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций в редакции, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 48, оставлено без изменения

Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 9 сентября 1999 г. N КАС99-222

Кассационная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 9 сентября 1999 г. дело по жалобе П.А.Н. на постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, по кассационной жалобе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на решение Верховного Суда РФ от 20 июля 1999 года, которым признана незаконной часть 2 пункта 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, а в остальной части заявленных требований заявителю отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда РФ Ф.А.И., объяснения представителя ФКЦБ России С.А.Ю., поддержавшего доводы кассационной жалобы, заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Б.М.Г., полагавшей жалобу ФКЦБ России необоснованной,

Кассационная коллегия установила:

П.А.Н. обратился в Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ (ФКЦБ России) от 11 ноября 1998 года N 48, сославшись на то, что этот нормативный акт, которым утверждены стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций не был опубликован для всеобщего сведения в порядке, предусмотренном Указом Президента РФ от 23 мая 1996 года N 763.

Кроме того, заявитель сослался на часть 2 пункта 6.7 Стандартов и по существу не соответствует требованиям закона и нарушает его (П.А.Н.) право выбора, как акционера, в какое из обществ определить принадлежащие ему акции при реорганизации акционерного общества.

Верховный Суд РФ постановил приведенное выше решение.

В кассационной жалобе ФКЦБ России ставит вопрос об отмене судебного решения, считая выводы суда о незаконности оспариваемого положения нормативного акта ошибочным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Довод П.А.Н. о нарушении ФКЦБ России порядка опубликования нормативного акта не нашел своего подтверждения в суде первой инстанции и, поэтому, в этом требовании заявителю судом отказано (в этой части судебное решение не обжаловано).

Вместе с тем, как установил Верховный Суд РФ, положение обжалованного нормативного акта, содержащееся в ч. 2 п. 6.7 Стандартов, предусматривающее, что "каждому акционеру реорганизуемого акционерного общества должно размещаться целое число акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, предоставляющих такие же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизованном акционерном обществе, пропорциональное числу принадлежащих ему акций" противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Так, согласно п.п. 3 и 4 ст. 18 данного закона общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ; при разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п. 3 ст. 19 этого же закона общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Анализируя смысл приведенных норм федерального закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспоренное заявителем положение, содержащееся в ч. II п. 6.7 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций противоречит данному закону, относящему вопрос о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, а также выделяемого общества, как и вопрос о том, какое число акций акционеров должно оставаться в реорганизованном акционерном обществе и какое число акций должно размещаться акционерам в каждом акционерном обществе, создаваемом в результате разделения или выделения, - к компетенции общего собрания акционеров реорганизуемого акционерного общества, тогда как ч. II п. 6.7 Стандартов лишает такие общества, а значит и акционеров обществ в праве на решение данных вопросов общим собранием акционеров.

В кассационной жалобе изложены предположения ФКЦБ России о возможных злоупотреблениях и нарушениях прав некоторых акционеров при отсутствии содержащейся в ч. II п. 6.7 Стандартов регламентации порядка размещения целого числа акций каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения акционерного общества.

Однако данный довод не может свидетельствовать о необоснованности судебного решения при том, что судом бесспорно установлено противоречие оспоренного положения Стандартов требованиям федерального закона, содержащего также определенные гарантии защиты прав акционеров при реорганизации общества.

Кассационная коллегия не может согласиться и с доводом, содержащимся в кассационной жалобе о том, что в результате реализации положения ч. II п. 6.7 Стандартов права и законные интересы заявителя не затрагиваются (в деле отсутствуют сведения о том, что П.А.Н. является акционером общества, подлежащего реорганизации в форме выделения либо разделения).

При обжаловании любого нормативного правового акта, действующего в течение неопределенного срока и в отношении неопределенного круга лиц, гражданин может по смыслу ст. 46 Конституции РФ обращаться за судебной защитой прав и свобод, в том числе и тех, угроза нарушения которых в будущем содержится в положениях этого акта.

При таком положении вопрос о наличии у П.А.Н. акций обществ либо отсутствии таковых правового значения для разрешения спора по нормативному акту не имеет.

Поскольку оспоренное положение нормативного правового акта ФКЦБ России противоречит требованиям закона и реализация этого акта может привести к нарушению прав и законных интересов заявителя, Верховный Суд РФ обоснованно удовлетворил жалобу П.А.Н. в указанной части.

Руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, Кассационная коллегия Верховного Суда РФ, определила:

решение Верховного Суда Российской Федерации от 20 июля 1999 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - без удовлетворения.