Энциклопедия судебной практики. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью (Ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
(Ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Значение статуса участника общества в контексте отношений с третьими лицами

1.1. Участники общества не отвечают за невыполнение обществом обязательств перед третьими лицами

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 сентября 2015 г. N Ф06-147/15 по делу N А65-11412/2013

В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 июля 2015 г. N Ф10-810/14 по делу N А35-7511/2011

В соответствии со ст.ст. 2 и 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.2. Участник общества отвечает по долгам общества сверх стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, если есть соответствующий договор поручительства

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 16 июня 2011 г. N 33-9103/2011

Судебная коллегия не может согласиться и с доводом кассационной жалобы со ссылкой на положения п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02. 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которых участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества, в связи с чем у ответчика, доля которого в уставном капитале общества составляла 10000 рублей, в момент подписания договора поручительства отсутствовал экономический интерес ввиду увеличения риска и убытков наличия на тот момент у должника задолженности по лизинговым платежам, значительно превышающей стоимость доли ответчика, поскольку ответчиком в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств отсутствия у него воли на заключение договора поручительства или наличия обстоятельств, вынудивших его подписать договор.

1.3. В законе отсутствуют безусловные основания для субсидиарной ответственности учредителя (участника) общества

Определение СК по гражданским делам Суда Еврейской автономной области от 2 ноября 2012 г. по делу N 33-517/2012

Согласно пункту 1 статьи 56 ГК РФ и статьям 2, 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам; общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Таким образом, безусловных оснований для субсидиарной ответственности учредителя (участника) ООО законом не предусмотрено.

Учредители (участники) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), и другие лица, которые имеют право давать обязательные для этого лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Определение Пермского краевого суда от 3 апреля 2013 г. по делу N 33-3374

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 2, 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам; общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Таким образом, безусловных оснований для субсидиарной ответственности учредителей (участников) ООО законом не предусмотрено.

Учредители (участники) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), и другие лица, которые имеют право давать обязательные для этого лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

1.4. Изменение состава участников общества не влияет на исполнение обществом своих обязательств

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2012 г. N Ф05-4024/12 по делу N А41-27799/2011

В соответствии со ст. 56 ГК РФ и ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник юридического лица не отвечает по его обязательствам. Таким образом, фактическое отсутствие единственного участника либо смена участника общества не влияет на исполнение обществом как юридическим лицом принятых на себя обязательств.

1.5. Участник общества не отвечает по его обязательствам, а несет лишь риск убытков в виде утраты вклада

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 2009 г. N 11151/09

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса и п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Псковского областного суда от 01 апреля 2014 г. по делу N 33-478

Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2007 г. N Ф04-5861/2007(37617-А27-39)

Принимая во внимание абзац 1 пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть аналогичной нормы из абзаца 1 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, заявитель не учел, что указанная норма в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" начинается с положения о том, что участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам. Под риском убытков участника в указанных нормах имеется в виду, как правильно указал суд первой инстанции, риск утраты внесенного в уставный капитал общества вклада, например, при ликвидации общества и отсутствии у него имущества, а не обязанность участника исполнять обязательства общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2007 г. по делу N А31-167/2007-14

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Аналогичная норма права содержится и в статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Установив, что ЗАО внесло свой вклад в уставный капитал ООО полностью, Арбитражный суд Костромской области правомерно исходил из того, что участник общества не отвечает по его долгам, а несет лишь риск убытков в виде утраты вклада.

1.6. Выход из общества его единственного участника невозможен

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июня 2015 г. N Ф10-1568/15 по делу N А14-4258/2014

Поскольку на момент подачи истцом заявления о выходе из общества он являлся единственным участником общества, суды правильно указали на недопустимость выхода участника из общества в силу прямого указания законодателя (п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2010 г. по делу N А65-10112/2009

В силу положений ст. 21 Закона об обществах и ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Исходя из общего правила о том, что положения Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Федеральным законом Российской Федерации не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений, арбитражным судом сделан правильный вывод о невозможности выхода из общества его единственного участника, так как в этом случае будут нарушены требования пункта 1 статьи 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Закона об обществах, согласно которым обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества и оно не может в дальнейшем функционировать.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2009 г. N А57-5229/07

Как правомерно указано судом первой инстанции выход единственного участника из общества недопустим в силу требований пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Закона об обществах, согласно которым обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества и оно не может в дальнейшем функционировать. Допущение выхода единственного участника означало бы возможность фактической ликвидации общества.

1.7. Для целей участия в государственных или муниципальных закупках понятия участника и учредителя тождественны

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2015 г. N Ф07-664/15 по делу N А05-8154/2014

Исходя из положений ч. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 7 Закона N 14-ФЗ участниками общества могут быть граждане и юридические лица; общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником; общество может впоследствии стать обществом с одним участником; число участников общества не должно быть более пятидесяти.

Договор об учреждении общества не является его учредительным документом (абз. 2 ч. 5 ст. 11 Закона N 14-ФЗ), а уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (ч. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из системного толкования вышеприведенных нормативных положений суд кассационной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в целях применения ст. 66 Закона о контрактной системе понятия учредитель (участник) и участник (учредитель) являются тождественными ввиду отсутствия в Законе N 14-ФЗ разграничений на участников-учредителей и просто участников общества с ограниченной ответственностью.

2. Правовая природа отношений участников и общества

2.1. Участники состоят в обязательственных отношениях с обществом, удостоверяемых владением долей в уставном капитале

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2014 г. N 3640/14

Судами не было учтено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (ст. 128 ГК РФ).

При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 ноября 2015 г. N Ф08-7659/15 по делу N А32-39585/2014

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может отличаться от размера его имущества. Участники общества состоят с ним в обязательственных отношениях. В силу ст.ст. 2, 8 и 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. По договору купли-продажи предприниматель приобрел 100%-ю долю в уставном капитале ООО. Приобретая долю, предприниматель приобрел обязательственные права в отношении общества и права по управлению обществом в порядке, установленном законом, а не права на конкретное имущество.

2.2. Участник общества не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу

Определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 4 апреля 2012 г. по делу N 33-3544

Согласно п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из указанных норм права следует, что участник общества не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу, не имеет права требовать выдела ему части имущества, принадлежащего обществу, кроме случаев ликвидации общества.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного суда Карачаево-Черкесской Республики от 14 января 2013 г. по делу N 33-3/13

Согласно п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из указанных норм права следует, что участник общества не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу, не имеет права требовать выдела ему части имущества, принадлежащего обществу, кроме случаев ликвидации общества.

Обзор судебной практики Приморского краевого суда "Обзор судебной практики Приморского краевого суда по рассмотрению гражданских дел в апелляционном и кассационном порядке, а также дел об административных правонарушениях в 1 полугодии 2012 года"

Согласно ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В силу ст. 3 названного Федерального закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

Из указанных норм следует, что каждому из учредителей общества принадлежит только доля в уставном капитале общества. При этом собственником принадлежащего обществу имущества является само общество, а не его учредители.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2013 г. Ф06-10776/13 по делу N А57-3556/2013

Согласно ст.ст. 2, 8, 9 Закона N 14-ФЗ права и обязанности участника общества обусловлены владением доли в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

2.3. Взыскание обществом с учредителя стоимости неоплаченной доли в уставном капитале общества не допускается

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 2014 г. N 12200/13

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах учредитель общества с ограниченной ответственностью должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Однако неоплата (неполная оплата) учредителем доли в уставном капитале общества не является основанием для взыскания номинальной стоимости неоплаченной доли (части доли) по иску общества к такому учредителю, поскольку в этом случае законом предусмотрены специальные последствия бездействия учредителя. К числу таких последствий п. 2 ст. 20 действовавшей в период создания общества редакции Закона об обществах относил уменьшение уставного капитала до фактически оплаченного размера либо ликвидацию общества. Действующий же в настоящее время п. 3 ст. 16 Закона об обществах предусматривает переход неоплаченной части доли к обществу либо ликвидацию общества на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ (в ситуации, когда переход неоплаченной единственным участником общества доли к обществу невозможен по причине образования общества, в котором не остается ни одного участника).

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 августа 2000 г. N А29-1082/00Э

Учредительным договором обусловлено, что каждый участник обязывался внести в качестве вклада в уставный капитал [определенную сумму]. Из материалов дела видно, что ни один из участников общества свой вклад в уставный капитал не внес.

Создание общества с ограниченной ответственностью происходит на добровольной основе, поэтому взыскание сумм невнесенных вкладов с учредителей в судебном порядке исключается.

При нарушении обязанности [оплаты уставного капитала в предусмотренный законом срок] общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.