Энциклопедия судебной практики. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Ст. 14 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

Энциклопедия судебной практики
Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
(Ст. 14 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

1. Общие требования к документам при регистрации реорганизации

1.1. Статья 14 ФЗ N 129-ФЗ определяет исчерпывающий перечень документов, предоставляемых при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2014 г. N Ф10-1740/14 по делу N А14-2635/2013

Оценив представленное приложение к разделительному балансу, суды правомерно признали его недопустимым доказательством по делу, поскольку ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган.

1.2. Закон предусматривает соблюдение не только формы представленных для регистрации реорганизации документов, но и требует законности их содержания

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2014 г. N Ф06-16128/13 по делу N А65-1408/2014

Федеральный закон N 129-ФЗ предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов для государственной регистрации, но и соответствие этих документов требованиям закона по их содержанию.

1.3. При реорганизации каждый необходимый для государственной регистрации документ должен содержать обязательные для него сведения

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 декабря 2008 г. N Ф03-5893/2008

Предусмотренные нормами Закона о государственной регистрации документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны содержать предписываемые законом или иными нормативными правовыми актами, в данном случае регулирующими вопросы регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации муниципальных унитарных предприятий, сведения, обязательные для данного вида документов.

1.4. Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанности по проверке содержания представленных документов на соответствие нормативным требованиям, кроме формальных требований ФЗ N 129-ФЗ

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2006 г. N Ф09-3965/06-С5

Суд первой инстанции сделал вывод, что представленная на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям ст. 14 названного Федерального закона, но содержание этих документов не давало налоговому органу оснований для государственной регистрации.

При этом суд не учел, что действующее законодательство не возлагает на государственный орган, осуществляющий внесение записей в Едином государственном реестре юридических лиц, обязанности по проверке содержания представленных документов (в том числе правильности составления разделительного баланса, правомерности решения о реорганизации, фактического уведомления всех кредиторов) на соответствие иным нормативным требованиям, кроме соответствия формальным требованиям, установленным Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поэтому вывод суда о ненадлежащем исполнении регистрирующим органом возложенных законом обязанностей при внесении в государственный реестр оспариваемых записей о реорганизации нельзя признать правильным.

1.5. На этапе регистрации начала процедуры реорганизации не требуется представлять все документы, указанные в ст. 14 ФЗ N 129-ФЗ

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф06-1139/13 по делу N А65-10660/2013

Первоначально в сведения реестра вносится запись о нахождении участвующих в реорганизации юридических лиц в процессе реорганизации. Основанием для внесения в реестр такой записи является только уведомление, направленное регистрирующему органу юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, с приложением решения о реорганизации (статья 13.1 Закона о государственной регистрации). Представления документов, указанных в статье 14 Закона о государственной регистрации, на этом этапе не требуется.

1.6. Условием совершения регистрирующим органом юридически значимых действий является их оплата государственной пошлиной

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 марта 2016 г. N Ф08-1378/16 по делу N А53-17527/2015

В силу статей 12, 14, 17 и 21 Закона N 129-ФЗ условием совершения регистрирующим органом юридически значимых действий является их оплата государственной пошлиной.

1.7. Документы, представляемые в регистрирующий орган, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2015 г. N Ф06-19055/13 по делу N А65-6448/2014

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьи 14 Федерального закона N 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

1.8. Документы, представленные в регистрирующий орган в порядке ст. 14 ФЗ N 129-ФЗ, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2015 г. N Ф06-19055/13 по делу N А65-6448/2014

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 октября 2015 г. N Ф10-3303/15 по делу N А08-9994/2014

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут служить основанием для внесения записи в государственный реестр.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2015 г. N Ф04-21488/15 по делу N А02-910/2014

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут служить основанием для внесения записи в государственный реестр.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2016 г. N Ф05-3481/16 по делу N А40-123625/2014

Поскольку документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

2. Учредительные документы и договоры о реорганизации

2.1. Учредительный документ созданного в результате реорганизации юридического лица может считаться учредительным документом, если содержит положения о правопреемстве

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 сентября 2004 г. N А54-3787/02-С11

Учредительные документы ООО, представленные для госрегистрации, не могли являться учредительными документами вновь возникающего юридического лица, так как они не содержали положений о правопреемстве и не включали единственного участника реорганизуемого ДОО в состав участников возникшего после реорганизации ООО.

2.2. Различные даты подписания договора о слиянии реорганизуемыми юридическими лицами не могут свидетельствовать о недействительности фактически представленного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2011 г. N Ф05-8394/11 по делу N А40-5561/2011

Довод инспекции на различные даты подписания договора о слиянии реорганизуемыми обществами обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку не может свидетельствовать о недействительности фактически представленного договора.

Статья договора предусматривает, что договор вступает в законную силу с момента подписания, каковым является последняя из дат его подписания.

Как следует из текста договора, последняя дата его подписания реорганизуемыми обществами совпадает с датой на титульном листе договора.

3. Разделительный баланс

3.1. Законом не предусмотрено полномочие регистрирующего органа по проверке полноты и достоверности разделительного баланса и соответствия объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2012 г. N Ф05-1849/12 по делу N А40-71610/2011

Суды обеих инстанций также обоснованно указали, что действующим законодательством не предусмотрено полномочие регистрирующего органа по проверке полноты и достоверности представленного разделительного баланса и соответствие объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица на момент регистрации реорганизации.

3.2. Законодательством не предусмотрено, что факт перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица подлежит подтверждению только подлинным разделительным балансом с расшифровкой соответствующих строк

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2009 г. N А48-3538/08-1Б(1) (Ф10-2157/09)

Суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что письмом межрайонная инспекция ФНС России представила в адрес арбитражного суда в качестве разделительного баланса ОАО заверенную копию документа, поименованного "Перечень имущества, прав и обязательств, передаваемых в создаваемое общество".

Ни федеральным законом, ни иным нормативным правовым актом не предусмотрено, что факт перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица подлежит подтверждению только подлинным разделительным балансом с расшифровкой соответствующих строк, как того требовал суд первой инстанции.

3.3. Приложение к разделительному балансу не является допустимым документом для государственной регистрации реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2014 г. N Ф10-1740/14 по делу N А14-2635/2013

Оценив представленное приложение к разделительному балансу, суды правомерно признали его недопустимым доказательством по делу, поскольку ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган. Приложение к разделительному балансу в указанном Законе и ст. 58 ГК РФ не указано.

3.4. Разделительный баланс является основанием для снятия реорганизованным юридическим лицом переданного имущества с баланса на дату государственной регистрации вновь возникшей организации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2013 г. N Ф07-6773/13 по делу N А05-1328/2013

Исходя из системного толкования норм права разделительный баланс является основанием для снятия реорганизованной компанией переданного имущества с баланса на дату государственной регистрации вновь возникшей организации.

3.5. При отсутствии в документах о реорганизации сведений о передаче обязательств правопреемнику право требования кредитора не утрачивается, но это не означает, что права и законные интересы кредитора не нарушаются

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2004 г. N Ф09-1122/04ГК

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, в котором должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

При таких обстоятельствах необоснованными являются выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что отсутствие в разделительном балансе сведений о передаче обязательств свидетельствует о том, что АО является правопреемником по всем обязательствам перед всеми кредиторами, а само по себе решение общего собрания акционеров о реорганизации юридического лица путем выделения не может нарушать права и законные интересы кредитора, даже в случае нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, поскольку имущественное право требования кредитора не утрачивается, а продолжает существовать в том же виде как по отношению к прежнему должнику, так и вновь созданному путем выделения юридическому лицу.

4. Передаточный акт

4.1. Передаточный акт представляется при регистрации завершения процесса реорганизации и не требуется при регистрации начала процесса реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф06-1139/13 по делу N А65-10660/2013

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отвергли доводы регистрирующего органа о необходимости представления в целях государственной регистрации нахождения юридических лиц в процессе реорганизации передаточного акта, поскольку такой акт представляется при регистрации завершения процесса реорганизации. Документы, предусмотренные статьей 13.1 Закона о государственной регистрации, были представлены регистрирующему органу.

4.2. При реорганизации в форме присоединения передаточный акт не требуется, поскольку в результате остается один универсальный правопреемник всех прав и обязанностей

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф06-19077/13 по делу N А06-1123/2014

Для определения состава прав и обязанностей, перешедших от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику, при реорганизации в форме присоединения передаточный акт не требуется, поскольку в отличие от реорганизации в форме выделения или разделения в результате присоединения остается одно юридическое лицо - универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, существовавших на момент реорганизации, вне зависимости от их указания в передаточном акте.

4.3. При реорганизации в форме присоединения составляется передаточный акт, который является основанием правопреемства в совокупности с иными документами

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2015 г. N Ф05-6438/15 по делу N А41-38817/2014

При реорганизации в форме присоединения возникает универсальное правопреемство. При этом основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица. Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 февраля 2015 г. N Ф10-4992/14 по делу N А35-3057/2014

При реорганизации в форме присоединения возникает универсальное правопреемство.

При этом основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.

4.4. Досрочное составление передаточного акта одним из реорганизуемых юридических лиц не нарушает прав и законных интересов других лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2009 г. N А55-18903/2008

Разрешая спор, арбитражный суд установил, что досрочное составление передаточного акта одним из реорганизуемых обществ не нарушило прав и законных интересов других лиц.

4.5. Срок составления передаточного акта законом не установлен

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2009 г. N А55-18902/2008

Суд первой инстанции установил, что передаточный акт, обязательность предоставления которого при регистрации создаваемого путем слияния юридического лица предусмотрена подпунктом "д" пункта 1 статьи 14 Закона о госрегистрации, был представлен регистрирующему органу. Суд правомерно не принял во внимание доводы регистрирующего органа о нарушении срока составления передаточного акта, так как такой срок законодательно не установлен.

4.6. Факт государственной регистрации реорганизации свидетельствует о надлежащем оформлении передаточного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2012 г. N Ф07-4092/12 по делу N А56-71322/2011

Регистрация ОАО, созданного в процессе преобразования ООО, в качестве юридического лица может являться основанием для признания ОАО правопреемником ООО, в том числе и в отношении прав и обязанностей по договору. Факт государственной регистрации реорганизации свидетельствует о том, что передаточный акт оформлен в установленном порядке.