Эмиссия акций при учреждении АО с 01.01.2020
С 01.01.2020 процедура эмиссия акций изменена. Изменения внесены Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг".
Если государственная регистрация акционерного общества - эмитента осуществлена до 01.01.2020, то государственная регистрация выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении акционерного общества, осуществляется без учета изменений, внесенных Федеральным законом N 514-ФЗ, в соответствии с нормами Положения Банка России N 428-П для эмитентов, не являющихся кредитными организациями (ч. 3 ст. 24 Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ, п. 7 письма Банка России от 25.12.2019).
Если государственная регистрация акционерного общества - эмитента осуществлена 01.01.2020 и позже, то эмиссия осуществляется по новым правилам. До вступления в силу нового Положения Банка России о стандартах эмиссии ценных бумаг в части вопросов, не урегулированных Законом о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона N 514-ФЗ, для эмитентов, не являющихся кредитными организациями, Банк России полагает возможным руководствоваться применимыми нормами Положения Банка России N 428-П, далее - Стандарты эмиссии (п. 9 письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100).
Эмиссия акций акционерного общества представляет собой последовательность действий АО-эмитента по размещению акций, состоящую из нескольких этапов (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг):
1) Принятие решения о размещении акций или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг (пп. 1 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).
При создании АО основанием для размещения акций является договор о создании общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - принятие решения об учреждении АО (п. 1 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).
2) Утверждение решения о выпуске акций (пп. 2 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).
Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении АО, утверждается учредительным собранием (единственным учредителем) и подписывается лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении (п. 3 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).
3) Регистрация выпуска (выпусков) акций осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем учреждения (пп. 3 п. 1 ст. 19, п. 4 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Регистрацию осуществляют (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг):
- Банк России;
- регистратор общества (кроме кредитных организаций, а также некредитных финансовых организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России).
Регистратор общества должен быть утвержден решением об учреждении акционерного общества. Для регистрации им выпуска с ним необходимо заключить договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО. Договор заключается всеми учредителями АО или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится АО (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Заявление на регистрацию выпуска (выпусков) подает лицо, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении (п. 2 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Решение о регистрации выпуска (выпусков) акций принимается до государственной регистрации АО и вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Если государственная регистрация общества не осуществляется в течение одного года с даты регистрации указанного выпуска (выпусков) акций, решение о регистрации этого выпуска (выпусков) аннулируется (п. 5 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).
4) Размещение акций (пп. 4 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг)
Все акции АО при учреждении должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения АО одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем (абз. четвертый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.1 Стандартов эмиссии).
Регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО, после получения документа, подтверждающего государственную регистрацию общества. АО не позднее 5 рабочих дней с даты своей регистрации обязано сообщить регистратору о внесении сведений о государственной регистрации общества в ЕГРЮЛ, кроме случая, когда заявителем при государственной регистрации АО выступал руководитель регистратора (п. 6 и п. 7 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Размещение осуществляется путём совершения операций:
- зачисления акций на эмиссионный счет АО;
- списания размещаемых акций с эмиссионного счета АО и их зачисления на лицевые счета учредителей.
Указанные операции совершаются одновременно по состоянию на дату государственной регистрации АО, созданного путем учреждения, о чем держателем реестра делается соответствующая запись в регистрационном журнале (п. 3.33 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).
5) Предоставление в Банк России уведомления об итогах выпуска акций (государственная регистрация выпуска акций)
Если регистрация выпуска акций АО осуществлялась Банком России, то не позднее 30 дней после завершения размещения акций АО обязано представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).
Если регистрация выпуска акций АО осуществлялась регистратором общества, то не позднее 30 дней после завершения размещения акций АО регистратор обязан предоставить в Банк России уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Представление отчета об итогах выпуска не требуется (абз. второй п. 1 и п. 1 ч. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)
Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства
См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений
См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право
При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.
См. информацию об авторах