Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2014 г. N 16АП-952/14

г. Ессентуки

05 мая 2014 г.

Дело N А61-3811/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Севосгеологоразведка" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.01.2014 по делу N А61-3811/2013 (судья Дзугкоева Э.Ю.)

по иску Попова Михаила Николаевича (ИНН 616300204792)

к открытому акционерному обществу "Севосгеологоразведка" (ОГРН 1061515001261, ИНН 1515907578)

о взыскании 136 670 руб. 73 коп.,

в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Попов Михаил Николаевич (далее - истец, Попов М.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к открытому акционерному обществу "Севосгеологоразведка" (далее - ответчик, общество) о взыскании 136 670 руб. 73 коп., в том числе: 135 000 руб. невыплаченного вознаграждения за участие в работе совета директоров общества и 1 670 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2013 по 15.10.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что задолженность общества по уплате вознаграждения подтверждается материалами дела, расчет суммы долга и процентов является правильным.

Не согласившись с решением суда, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В жалобе приведены доводы о том, что вопрос о выплате вознаграждения членам совета директоров не был включен в повестку дня годового собрания акционеров, проведенного 20.06.2013, указанный вопрос на собрании не рассматривался. Кроме того, п. 2 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предполагает право, а не обязанность общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров общества.

Согласно представленному отзыву истец считает доводы жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.03.2014 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие. При таких обстоятельствах, на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда от 28.01.2014 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, распоряжением N 80-р от 18.06.2012 о решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Севосгеологоразведка" Попов М.Н. был включен в совет директоров ОАО "Севосгеологоразведка".

20.11.2012 между обществом и Поповым М.Н. (член совета директоров) заключен договор, который регулирует отношения между обществом и членом совета директоров, связанные с осуществлением полномочий члена совета директоров ОАО "Севосгеологоразведка".

Пунктом 2.1.2 указанного договора предусмотрено право члена совета директоров получать вознаграждение за исполнение им функций члена совета директоров общества согласно решению общего собрания акционеров.

Пунктом 15.3 Устава предусмотрено, что деятельность совета директоров общества устанавливается Положением о совете директоров ОАО "Севосгеологоразведка", которое утверждается общим собранием акционеров.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 указанного Положения (утв. распоряжением ТУ Росимущества по Республике Северная Осетия-Алания от 27.12.2005 N 241-р) членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может по решению общего собрания акционеров выплачивается вознаграждение. Размер вознаграждения определяется общим собранием акционеров при решении вопроса о распределении прибыли (в смете/решении о распределении прибыли указывается отдельная строка).

15.11.2011 советом директоров утверждено Положение о выплате членам совета директоров ОАО "Севосгеологоразведка" вознаграждений и компенсаций, где в п. 1.4. указано, что вознаграждения членам совета директоров выплачиваются из чистой прибыли в течение 60 дней после проведения годового общего собрания акционеров, на котором принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров общества.

В силу п. 1.7 Положения выплата вознаграждений производится единовременно один раз в год на основании решения общего собрания акционеров о распределении прибыли за прошедший год.

20.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров общества (протокол N 1 от 21.06.2013), где по вопросу N 1 было принято решение о распределении прибыли за 2012 год, в том числе в виде вознаграждения членам совета директоров. Размер вознаграждения Попова М.Н. был определен в размере 135 000 руб.

02.09.2013 Попов М.Н. обратился к обществу с письменным требованием о выплате ему вознаграждения за исполнение им функций члена совета директоров общества в 2012 году в размере 135 000 руб.

Поскольку указанное требование осталось неисполненным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что общество не исполнило обязанность по выплате вознаграждения Попову М.Н. в срок, установленный в п. 1.4 Положения о выплате членам совета директоров ОАО "Севосгеологоразведка" вознаграждений и компенсаций, и размере, установленном решением общего собрания акционеров от 21.06.2013.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, приведенными выше пунктами Положения о выплате членам совета директоров ОАО "Севосгеологоразведка" вознаграждений и компенсаций, а также статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал верный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Подлежит отклонению довод жалобы о том, что вопрос о выплате вознаграждения членам совета директоров не был включен в повестку дня годового собрания акционеров, проведенного 20.06.2013, и указанный вопрос на собрании не рассматривался. Так, из протокола годового общего собрания акционеров общества N 1 от 21.06.2013 видно, что вопрос повестки дня N 1 был изложен следующим образом: "утверждение годового отчета общества за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках) счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков по результатам финансового года. Определение размера, срока, формы и порядка выплаты дивидендов". Вопрос о выплате вознаграждения Попову М.Н. был принят в рамках вопроса о распределении прибыли общества. Таким образом, решение о выплате вознаграждения на общем собрании акционеров принималось.

Ссылка ответчика на то, что пункт 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" не носит императивный характер и выплата вознаграждения членам совета директоров является правом, а не обязанностью общества, отклоняется ввиду того, что приняв Положение о выплате членам совета директоров ОАО "Севосгеологоразведка" вознаграждений и компенсаций, общество при наличии указанных в нем оснований для выплаты такого вознаграждения, отказать в его выплате не вправе, за исключением случаев, указанных во внутренних документах общества.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что суд первой инстанции достаточно полно, всесторонне и объективно исследовал материалы дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.01.2014 по делу N А61-3811/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило