Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 09АП-43387/15

г.Москва

03 ноября 2015 г.

Дело N А40-27592/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.,

судей: Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антонова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июля 2015 года по делу N А40-27592/2015, принятое судьей С.Н.Шустиковой по иску Антонова Сергея Анатольевича к МИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550 ИНН 7733506810), ООО "Премиум Ойл" (ОГРН 1137746059098 ИНН 7718918897) о взыскании 559 428, 71 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен; ООО "Премиум Ойл" - Иванов А.В. по доверенности от 12 ноября 2014 года;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратился Антонов Сергей Анатольевич с иском о признании недействительным решения общего собрания участников (участника) ООО "Премиум Ойл" N 1 от 30.10.2014 г. об исключении из числа участников Антонова Сергея Анатольевича, признании недействительными и отмене акта регистрирующего органа - Инспекции ФНС России N 46 о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Премиум Ойл", в части исключения из числа участников Антонова Сергея Анатольевича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представители истца и МИФНС N 46 по г. Москве в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ООО "Премиум ОЙЛ" в судебном заседании против доводов жалобы возражал, в судебном заседании представил письменные объяснения на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2015 года на основании следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившихся в суд лиц, а следовательно, согласно ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.

Антонов С.А. обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об исключении его числа участников, указывая, что заявление о выходе из общества не подавал, из общества не выходил, общество само вывело истца из числа участников в отсутствие кворума.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил требования, просил также признать за ним право на долю в уставном капитале ООО "Премиум Ойл".

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

В материалы дела (л.д.75) представлен письменный текст решения N 1 от 30.10.2014 г. единственного участника ООО "Премиум Ойл" следующего содержания:

"Исключить в связи с неоплатой долей в Уставном капитале Общества следующих участников: Антонова Сергея Анатольевича. Барышникова Алексея Александровича, Григоришина Алексея Анатольевича, Баринову Юлию Ивановну, Спиридонова Андрея Анатольевича и Ястребова Максима Петровича. Уставный капитал оплачен полностью Ястребовым Евгением Петровичем - участником Общества за других участников. В связи вышеизложенным передать доли исключенных участников Обществу.

Распределить долю (84%) в размере 29 400 рублей в Уставном капитале ООО "Премиум Ойл", принадлежащую Обществу следующим образом: Ястребов Евгений Петрович принимает от Общества долю в размере 84 % Уставного капитала общества, что составляет 29 400 рублей. Ястребов Евгений Петрович: зарегистрированная доля в Уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 600 рублей составляет 16 % Уставного капитала, общая доля после распределения доли, принадлежащей Обществу, номинальной стоимостью 35 000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала.

Внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участнике юридического лица -физического лица на участника Общества Ястребова Евгения Петровича в связи с изменением размера его доли в Уставном капитале Общества в связи с распределением доли, принадлежащей Обществу. Ястребов Евгений Петрович: доля в Уставном капитале Общества - 35 000 рублей, что составляет 100 % Уставного капитала.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ с 01 сентября 2014 года "принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на Общем собрании". В соответствии с вышеизложенным, нотариальное удостоверение принятия решения и состава участников ООО "Премиум Ойл" не требуется".

В материалах дела отсутствуют и суду не представлены истцом бесспорные доказательства, подтверждающие статус заявителя как заинтересованного лица, чьи права надлежит признать нарушенными, подлежащими судебной защите избранным способом (ст.ст. 2, 4, 65 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ).

Таким образом по состоянию на 30.01.2014 истец не являлся участником ООО "Премиум Ойл", в связи с тем, что не исполнил обязанность, предусмотренную ст.ст.9,15,16 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно не оплатил долю в уставном капитале ООО "Премиум Ойл".

Истец не принимал участия в деятельности ООО "Премиум Ойл": не участвовал в общих собраниях/внеочередных общих собраниях Общества, не участвовал в фактической деятельности.

Уставный капитал ООО "Премиум Ойл" оплачен единственным участником Общества Ястребовым Е.П. (приложение квитанция об оплате 01.2014 года, справка из СМП БАНК).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия полагает, что у истца отсутствует право на иск, в связи с чем соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине в размере 3 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2015 года по делу N А40-27592/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Антонова Сергея Анатольевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова