Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2024 г. N 02АП-3338/24 по делу N А17-1139/2024

г. Киров

20 сентября 2024 г.

Дело N А17-1139/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца: Жидовленкова А.Е., действующего на основании доверенности от 18.09.2023 N 8-32-2023, Момотюка В.В., действующего на основании доверенности от 22.05.2024 N Дов-2070-24/20330001,

представителя ответчиков: от АО "ИЗТС", Бажанова В.М. - Никонова М.В., действующего на основании доверенностей от 27.02.2024, от 21.03.2024 N 37 АА 1953533, от Бажанова М.В., ООО "Инвестпроект", ООО "Техинвест" - Макаровой Л.Н., действующей на основании доверенностей от 23.04.2024, 01.03.2023, от 25.04.2024,

представителей третьих лиц: от ГК "Ростех" - Пашина П.А. действующего на основании доверенности от 11.03.2024 N РТ441/1-357, от АО "Станки и инструмент" - Макаровой Л.Н., действующей на основании доверенности от 26.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "ИЗТС", Бажанова Владимира Михайловича, Бажанова Михаила Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Техинвест",

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024 по делу N А17-1139/2024,

по исковому заявлению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации

к акционерному обществу "ИЗТС" (ОГРН 1163702051050, ИНН 3702128455), обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ОГРН 1033700107440, ИНН 3702043667), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (ОГРН 1113702031244, ИНН 3702659270), Бажанову Владимиру Михайловичу (ИНН 372800654979), Бажанову Михаилу Владимировичу (ИНН 370216286235), Арбузниковой Ларисе Николаевне (ИНН 370257982954),

третьи лица: открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (ОГРН 1023700542030, ИНН 3731023288), акционерное общество "Станки и инструмент" (ОГРН 1243700001027, ИНН 3700016308), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (1087746829994, ИНН 7710723134), Департамент управления имуществом Ивановской области (ОГРН 1023700531800, ИНН 3728021266), акционерное общество "Специализированный Регистратор "Компас" (ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573), государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (ОГРН 1077799030847, ИНН 7704274402),

об истребовании имущества (акций) из чужого незаконного владения, и приложенными к нему документами,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - истец, Прокурор) обратился в Арбитражный суд Ивановской области в интересах Российской Федерации с исковым заявлением к акционерному обществу "ИЗТС" (далее - АО "ИЗТС"), обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (далее - ООО "Техинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (далее - ООО "Инвестпроект"), Бажанову Владимиру Михайловичу (далее - Бажанов В.М.), Бажанову Михаилу Владимировичу (далее - Бажанов М.В.), Арбузниковой Ларисе Николаевне (далее - Арбузникова Л.Н.) (вместе - ответчики) об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения"), номер государственной регистрации 1-02-10313-Е, в количестве:

- 13 035 823 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 166 500 штук - из чужого незаконного владения АО "ИЗТС";

- 37 200 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 55 100 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 7 500 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде привилегированных акций ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", номер государственной регистрации 3-01-10313-Е, в количестве:

- 247 962 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 11 100 штук - из чужого незаконного владения АО "ИЗТС";

- 7 800 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 1 900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО "ИЗТС", номер государственной регистрации 1-01-83476-Н, в количестве:

- 13 735 823 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 37 200 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 56 100 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 7 500 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде привилегированных акций АО "ИЗТС", номер государственной регистрации 2-01-83476-Н, в количестве:

- 247 962 штук - из чужого незаконного владения Бажанова В.М.;

- 7 800 штук - из чужого незаконного владения Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Инвестпроект";

- 1 900 штук - из чужого незаконного владения ООО "Техинвест";

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде долей общества с ограниченной ответственностью "Станки и инструмент" (далее - ООО "Станки и инструмент")в количестве:

- 76 % - из чужого незаконного владения Арбузниковой Л.Н.;

- 24 % - из чужого незаконного владения АО "ИЗТС";

об обязании акционерного общества "Специализированный Регистратор "Компас" (далее - АО "СР "Компас") списать обыкновенные акции ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", номер государственной регистрации 1-02-10313-Е, в количестве:

- 13 035 823 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 166 500 штук - с лицевого счета АО "ИЗТС";

- 37 200 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 55 100 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 7 500 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество);

об обязании АО "СР "Компас" списать привилегированные акции ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", номер государственной регистрации 3-01-10313-Е, в количестве:

- 247 962 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 11 100 штук - с лицевого счета АО "ИЗТС";

- 7 800 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 1 900 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Росимущества;

об обязании АО "СР "Компас" списать обыкновенные акции АО "ИЗТС", номер государственной регистрации 1-01-83476-Н, в количестве:

- 13 735 823 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 37 200 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 56 100 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 7 500 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Росимущества;

об обязании АО "СР "Компас" списать привилегированные акции АО "ИЗТС", номер регистрации 2-01-83476-Н, в количестве:

- 247 962 штук - с лицевого счета Бажанова В.М.;

- 7 800 штук - с лицевого счета Бажанова М.В.;

- 40 900 штук - с лицевого счета ООО "Инвестпроект";

- 1 900 штук - с лицевого счета ООО "Техинвест", зачислить указанные акции на счет Росимущества; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об Арбузниковой Л.Н. и АО "ИЗТС", как об учредителях/участниках ООО "Станки и инструмент" и для внесения записи о Росимуществе как о единственном учредителе/участнике ООО "Станки и инструмент".

Исковые требования основаны на положениях статьи 4 Конституции Российской Федерации, статей 12, 125, 167, 168, 195, 208, 214, 217, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 35, 38, 52, 90, 91, 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 1 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" (далее - Закон N 1531-1), статей 27, 35 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре в Российской Федерации", Основных положениях Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29.12.1991 N 341, Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность", пункта 2.2.1 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1 (далее - Государственная программа приватизации), правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 07.06.2000 N 10-П, в Определении от 18.06.2020 N 1106-О, разъяснениях пунктов 36, 39 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), разъяснениях пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), разъяснениях пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" и мотивированы незаконным выбытием из владения Российской Федерации имущества государственного предприятия Ивановский завод тяжелого станкостроения (далее также - ГП "ИЗТС", ГП ИЗТС, ИЗТС, предприятие, Завод).

ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", акционерное общество "Станки и инструмент" (далее - АО "Станки и инструмент"), Росимущество, Департамент управления имуществом Ивановской области (далее - Департамент), АО "СР "Компас", государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (далее - Корпорация, Корпорация "Ростех", ГК "Ростех"; далее также - третьи лица) участвуют в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024, обращенным по ходатайству истца к немедленному исполнению, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Подробно мотивы принятия такого решения приведены в итоговом судебном акте суда первой инстанции.

24.04.2024 и 02.05.2024 АО "ИЗТС", Бажанов В.М., Бажанов М.В. и ООО "Техинвест" (далее также - заявители, апеллянты, податели жалоб) обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024, прося отменить его и отказать в удовлетворении иска, либо изменить решение, исключив из мотивировочной части ряд выводов.

Основные доводы апелляционных жалоб АО "ИЗТС" и Бажанова В.М. сводятся к тому, что, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права. Так, по мнению ответчиков, пункт 2.2.1 Государственной программы приватизации применен арбитражным судом с нарушением принципов правовой определённости, буквальности толкования закона. Также ответчики считают, что суд первой инстанции при разрешении спора применил нормы права с нарушением принципов действия закона во времени и по кругу лиц. Суд неверно применил нормы об исковой давности. Ответчиками было сделано заявление о пропуске Прокурором срока исковой давности, которое со стороны суда первой инстанции было, как полагают заявители, необоснованно отклонено. Также суд первой инстанции неверно применил нормы о виндикации. Также ответчики считают, что оспариваемое решение стало следствием неполного выяснения существенных обстоятельств и их недоказанности, в связи с чем выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела. Помимо прочего, ответчики полагают, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, повлиявшие на правильность решения (за счёт полноты собранных доказательств, а также предмета исследования). Суд первой инстанции необоснованно отказал ответчикам в истребовании доказательств. Кроме этого, арбитражный суд вышел за пределы оснований иска и предмета требований, преюдициально закрепив факты, подлежащие доказыванию в ином процессуальном порядке (в уголовном процессе), в связи с чем апеллянты просят исключить ряд выводов из мотивировочной части обжалуемого решения.

ООО "Техинвест" и Бажанов М.В. в апелляционных жалобах указали, что, они являются добросовестными приобретателями акций. Российская Федерация являлась собственником акций выпуска N 33-IП077. Данный выпуск акций погашен, то есть его уже не существует в натуре, что подтверждается выпиской из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитента. Ответчики возмездно приобрели иные выпуски акций, собственником которых Российская Федерация никогда не являлась, по договорам купли-продажи акций. Ответчиками заключены договоры на покупку акций ОАО "ИЗТС" много лет спустя после завершения приватизации и получения Правительством Российской Федерации на декабрь 1996 года от продажи акций акционерного общества открытого типа "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - АООТ "ИЗТС") более 92 миллионов рублей. При наличии у ответчиков признаков добросовестного приобретателя, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, с учетом наличия в материалах дела доказательств того, что имущество выбыло из владения собственника возмездно по его воле, оснований для истребования спорных акций из владения ответчиков не имеется. Таким образом, в рассматриваемой ситуации истцом не доказано одно из условий виндикации - факт нахождения имущества на момент его истребования в незаконном владении ответчика. Также заявители указывают, что истец не смог предоставить ни одного государственного задания на производство станков военного назначения, потому что они никогда не поступали в адрес ГП "ИЗТС" и не производились на предприятии. Также в апелляционных жалобах заявители привели мотивированные возражения относительно недобросовестности действий со стороны Бажановых В.М. и М.В.

Прокурор в отзыве на апелляционные жалобы, подробно и мотивированно отклонил доводы заявителей, указал, что на момент приватизации ИЗТС входил с предприятиями военно-промышленного комплекса (далее - ВПК) в тесно связанную кооперационную группу (единый производственно-технологический комплекс) по изготовлению систем и элементов вооружения, проектировал и выпускал для этих целей специальные станки и оборудование (обрабатывающие центры). По мнению истца, суд первой инстанции верно пришел к выводу o том, что в отсутствие решения Правительства Российской Федерации как уполномоченного органа Российской Федерации o приватизации предприятия (им не производился выбор способа приватизации, не учреждалось акционерное общество, не определялись существенные условия сделки приватизации) действия по приватизации ГП "ИЗТС" не соответствовали требованиям действующего в спорный период законодательства, сделка приватизации совершена на основании решений лиц, не имевших права определять судьбу государственного предприятия самостоятельно, следовательно, государственное имущество выбыло из владения Российской Федерации помимо ее воли. На основании изложенного, по мнению истца, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что Российская Федерация как собственник предприятия его приватизацию не проводила, правомочия по владению, пользованию и распоряжению данным имуществом Ивановской области не передавала. В связи с этим региональные органы власти при принятии организационно-распорядительных документов, касающихся предприятия, действовали без соответствующих полномочий. Без решения Правительства Российской Федерации о приватизации ГП "ИЗТС" все действия по его акционированию и последующему совершению в процедуре приватизации сделок с его акциями являются неправомерными, a также нарушающими имущественные права государства. Доводы ответчиков о том, что Российская Федерация в лице Правительства Российской Федерации признавала допустимость приватизации предприятия, противоречат подлежащим применению правовым нормам, a также имеющимся в материалах дела доказательствам. Названные действия, с точки зрения статьи 1 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", образуют акт нарушения экономического суверенитета Российской Федерации и вторжения в компетенцию Правительства Российской Федерации по распоряжению федеральным имуществом. Также судом первой инстанции, по мнению истца, обоснованно отклонены заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности. Прокурор обратился c настоящим иском в защиту именно публичных интересов государства и неопределенного круга лиц, на которые в силу статей 10, 208 ГК РФ не распространяется исковая давность. Прокурор просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Приведенные Прокурором доводы также дополнены в письменном отзыве на апелляционные жалобы от 22.08.2024 N 801/2-00-264-2023.

Корпорация "Ростех" в отзыве на апелляционные жалобы поддержала выводы суда первой инстанции о том, что на момент приватизации ИЗТС входил в одну кооперацию с предприятиями ВПК, прося оставить решение Арбитражного суда Ивановской области без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, а также позицию Прокурора.

АО "ИЗТС" и Бажанов В.М. представили возражения на отзыв ГК "Ростех", указав на ошибочность доводов Корпорации.

Подробно позиции сторон изложены письменно и озвучены в ходе апелляционного производства.

ООО "Инвестпроект", Арбузникова Л.Н., ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", АО "Станки и инструмент", Росимущество, Департамент, АО "СР "Компас" отзывы на апелляционные жалобы не представили.

В рамках рассмотрения апелляционных жалоб ответчики заявили ходатайства о приобщении дополнительных доказательств в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ от 24.04.2024 (в апелляционной жалобе АО "ИЗТС" и Бажанова В.М.), от 06.06.2024, от 26.06.2024, от 19.07.2024, от 23.07.2024, от 09.09.2024, с которыми апелляционный суд и участники процесса ознакомлены. Также в апелляционных жалобах АО "ИЗТС" и Бажанов В.М. заявили ходатайство об истребовании дополнительных доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ. Прокурор и Корпорация возразили против приобщения и истребования дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства ответчиков с учетом мнения участвующих в деле лиц, пришел к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) в пункте 29 содержит следующие разъяснения относительно представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции отклонены ходатайства ответчиков об истребовании дополнительных доказательств (т.29, л.д.50-51, т.30, л.д.233-243), представление которых требует значительных временных и финансовых затрат. Заявители самостоятельно в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции запросили у ряда государственных учреждений документальные доказательства, часть которых была представлена только на стадии апелляционного производства. С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает возможным приобщить представленные апеллянтами дополнительные доказательства к материалам дела и в связи с этим отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, часть из которых представлена апелляционному суду, а также в связи с достаточностью доказательств, имеющихся в материалах дела.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 08.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 09.05.2024 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

Протокольным определением от 26.06.2024 согласно протоколу судебного заседания и с учетом мнения участвовавших в деле лиц рассмотрение дела постановлено рассмотреть в открытом судебном заседании.

Протокольными определениями от 26.06.2024, от 23.07.2024 рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 на основании статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена Малых Е.Г., в связи с нахождением в отпуске, на судью Горева Л.Н., в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб было начато с самого начала.

Представители АО "ИЗТС", Бажанова В.М., Бажанова М.В. и ООО "Техинвест" в судебном заседании в полном объеме поддержали свои позиции, озвученные ранее и изложенные письменно в апелляционных жалобах, ходатайствах и письменных пояснениях, в том числе представленных к последнему судебному заседанию.

Представитель ООО "Инвестпроект" в судебном заседании в полной мере поддержал позиции апеллянтов.

Представители истца в судебном заседании поддержали выводы суда первой инстанции и доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы и дополнении к нему.

Представитель ГК "Ростех" также, озвучив свою позицию, поддержал выводы суда первой инстанции и доводы истца.

Остальные участники процесса явку в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Согласно установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся материалам дела на основании Постановления Совета Министров СССР от 13.12.1951 N 5086 "Об утверждении проектного задания на строительство завода расточных станков Министерства станкостроения в г. Иваново" создан и введен в эксплуатацию Завод расточных станков Министерства станкостроения в г. Иваново, впоследствии преобразованное в ГП "ИЗТС".

Постановлением Совета Министров СССР от 20.11.1965 N 970 "О передаче предприятий в ведение Министерства станкостроительной и инструментальной промышленности" Завод передан в ведение Министерства станкостроительной и инструментальной промышленности СССР (далее - Минстанкопром).

В соответствии с Приказом Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР от 20.11.1975 N 410 "О внедрении генеральной схемы управления станкостроительной и инструментальной промышленностью по производству продукции общемашиностроительного применения" (далее - Приказ N 410), принятым в соответствии с Постановлением Совета Министров СССР от 14.08.1975 N 713 "О генеральной схеме управления станкостроительной и инструментальной промышленностью по производству продукции общемашиностроительного применения", был утвержден состав всесоюзных промышленных объединений Минстанкопрома, а также производственных и научно-производственных объединений, входящих во всесоюзные промышленные объединения. Среди прочего было утверждено Всесоюзное промышленное объединение по производству тяжелых и уникальных станков - ВПО "Союзтяжстанкопром", в состав которого также вошло Ивановское станкостроительное производственное объединение г. Иваново, включившее в себя Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР (головной), г. Иваново; Гаврилово-Посадский завод станочных узлов, г. Гаврилов Посад Ивановской обл.; Плесское производство по изготовлению станочных деталей, г. Плес Ивановской обл.; Ивановское специальное конструкторское бюро расточных станков (СКБРС), г. Иваново. Приказом N 410 установлено, что всесоюзные промышленные объединения Минстанкопрома действуют на основе хозяйственного расчета в соответствии с Общим положением о всесоюзном и республиканском промышленных объединения, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 02.03.1973 N 140 (далее - Общие положения). Производственные объединения и комбинаты Минстанкопрома руководствуются в своей деятельности Положением о производственном объединении (комбинате), утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 27.03.1974 N 212.

29.12.1978 принят Приказ Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР N 683 "О присвоении имени 50-летия СССР Ивановскому станкостроительному производственному объединению".

Согласно Приказу Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР от 22.09.1986 N 425 "О мерах по совершенствованию управления внешнеэкономическими связями" Ивановское станкостроительное производственное объединение имени 50-летия СССР вошло в перечень производственных объединений, в составе которых создаются хозрасчетные внешнеторговые фирмы.

Приказом Минстанкопрома от 15.04.1988 N 160 "О генеральной схеме управления станкостроительной и инструментальной промышленностью" утвержден состав производственных объединений, научно-производственных объединений, предприятий и организаций отрасли, управляемых по двухзвенной системе. В раздел станкостроение включено Ивановское станкостроительное производственное объединение им. 50-летия СССР, г. Иваново, включившее в себя: Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР (головной), г. Иваново; Гаврилово-Посадский завод станочных узлов, г. Гаврилов Посад Ивановской обл.; Шуйский завод "Станкосистема" (строительство), г. Шуя Ивановской обл.; Оршанский инструментальный завод, г. Орша Витебской обл.; Головное конструкторское бюро "Станкосистема", г. Иваново.

21.06.1991 согласно Приказу Министра станкостроительной и инструментальной промышленности СССР N 145 "О создании на добровольной основе Ивановского станкостроительного объединения им. 50-летия СССР" Ивановское станкостроительное производственное объединение им. 50-летия СССР ликвидировано. Ивановскому заводу тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР в соответствии с Законом СССР от 04.06.1990 N 1529-1 "О предприятиях в СССР" предоставлены самостоятельность и права юридического лица. В соответствии с решением трудовых коллективов на добровольной основе создано Ивановское станкостроительное объединение им. 50-летия СССР в составе: Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР; Головное конструкторское бюро "Станкосистема" (ГКБ "Станкосистема", г. Иваново; Научно-производственная фирма "Станкосчет" (НПФ "Станкосчет") - малое государственное предприятие, г. Иваново; Малое арендное теплоэнергетическое предприятие "ИВТБС" (Ивановская тепловая блок-станция), г. Иваново. Все перечисленные предприятия и организации являются самостоятельными с правом юридического лица. Ивановское станкостроительное объединение им. 50-летия СССР включено в состав предприятий и организаций станкостроительного комплекса.

03.07.1991 принят Закон N 1531-1, согласно статье 22 которого учредителем открытого акционерного общества, создаваемого на основе государственного или муниципального предприятия, является Госкомимущество России, его территориальное агентство или комитет по управлению имуществом национально - государственного, национально- или административно-территориального образования. Учредитель в соответствии со статьей 34 Закона Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности" представляет для регистрации в Совет народных депутатов по месту расположения предприятия решение о создании акционерного общества, заявление о регистрации, его устав и свидетельство об оплате государственной пошлины. После регистрации акционерного общества комитет по управлению имуществом передает права учредителя и пакет акций в соответствующий фонд имущества. Фонд продает акции членам трудового коллектива приватизируемого предприятия на льготных условиях в соответствии со статьей 23 Закона N 1531-1 в течение месяца после учреждения общества. Часть акций может быть внесена в фонд акционирования работников предприятия, образованный в соответствии со статьей 25 Закона N 1531-1, а также обменена на акции инвестиционных фондов. Реализация акций осуществляется в соответствии с положением о продаже акций в процессе приватизации, утверждаемым Госкомимуществом России. Нереализованные акции остаются в распоряжении Российского фонда федерального имущества или фондов имущества национально - государственных, национально- и административно-территориальных образований.

На основании решения исполнительного комитета Ивановского городского Совета народных депутатов от 16.08.1991 N 191-1 "О государственной перерегистрации предприятий на территории г. Иванова" и решения Ивановского городского Совета народных депутатов от 22.11.1991 N 280 "О регистрации предприятий" Ивановский завод тяжелого станкостроения им. 50-летия СССР прошел государственную перерегистрацию, сохранив за собой право юридического лица, расчетный счет, печать, штамп со своим наименованием, ИЗТС выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия N 0056 серии 401, согласно которому форма собственности Завода - государственная, учредителем предприятия является Государственное акционерное объединение станкостроительной и инструментальной промышленности Министерства промышленности РСФСР. Основными видами деятельности предприятия указаны изготовление и реализация станков, устройств, товаров народного потребления, ремонт станков, механизмов, устройств.

10.07.1992 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", для осуществления организационной работы по преобразованию Завода в акционерное общество открытого типа приказом генерального директора ИЗТС N 310 создана рабочая группа.

01.10.1992 на конференции трудового коллектива ИЗТС постановили принять Устав акционерного общества Ивановского завода тяжелого станкостроения.

Письмом от 19.10.1992 N 01-01 Ивановское территориальное антимонопольное управление, рассмотрев учредительные документы АООТ "ИЗТС", не возразило против его создания.

03.11.1992 Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области обратился с письмом N 717 к Главному управлению приватизации предприятий промышленности и военно-промышленного комплекса Госкомимущества России о получении согласия на приватизацию ИЗТС, так как последнее отнесено к федеральной собственности и в качестве учредителя будет являться вкладчиком 20 % своих акций в уставный фонд акционерного общества открытого типа (холдинга) "Росстанкоинструмент".

01.12.1992 года Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области утвержден План приватизации ИЗТС, тогда же председателем Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области утвержден Устав АООТ "ИЗТС".

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 02.12.1992 N 987-р принято решение согласовать решение трудового коллектива ГП "ИЗТС" о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа и его приватизации

Согласно Уставу АООТ "ИЗТС" его учредителем является Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области (пункт 2.2 Устава).

Основными видами деятельности АООТ "ИЗТС" являются: изготовление и реализация станков, инструментов, оснастки, устройств, товаров народного потребления, оказание платных услуг населению, ремонт станков, механизмов и устройств, изготовление и монтаж, эксплуатация и ремонт объектов котлонадзора, подконтрольных Гостехнадзору РФ; оказание услуг по обслуживанию станков и других механизмов, машин, инжиниринговых услуг; организация обучения и повышения квалификации кадров, повышения квалификации рабочих и ИТР, обслуживающих объекты, подконтрольные Гостехнадзору РФ; разработка технической документации на металлорежущие станки, машины общего назначения, инструмент, оснастку, различного рода устройства, приборы, товары народного потребления; проведение испытаний, исследований станков, машин, товаров народного потребления, устройств, обслуживание грузоподъемных кранов и других объектов, подконтрольных Гостехнадзору, с целью определения возможности их дальнейшей эксплуатации; реализация (продажа) продукции, технической документации, комплектующих изделий; проведение брокерских операций с различными видами оборудования, продуктами, материалами и посреднической деятельности на договорной основе, коммерция; патентно-лицензионная деятельность в установленном порядке; внешнеэкономическая деятельность (пункт 3.2 Устава).

Уставный капитал АООТ "ИЗТС" составляет 191 439 000 рублей. В течение тридцати дней после регистрации АООТ "ИЗТС" выпускает следующие типы акций одинаковой номинальной стоимости: привилегированные акции типа А - 47 860 штук; привилегированные акции типа Б - 76 575 штук, обыкновенные акции - 67 004 штук. Номинальная стоимость акции составляет 1 000 рублей. Привилегированные акции типа А выпускаются в пределах 25 % уставного капитала исключительно для последующей бесплатной передачи работникам предприятия, получающим при акционировании льготы по варианту I в соответствии с Государственной программой приватизации (пункты 4.1, 4.2 Устава).

Постановлением главы администрации города Иваново от 21.12.1992 N 598-8 "О регистрации акционерного общества открытого типа "Ивановский завод тяжелого станкостроения" АООТ "ИЗТС" зарегистрировано в качестве юридического лица, зарегистрирован Устав АООТ "ИЗТС", выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия N 0056 серии 401 за регистрационным номером 2672, в котором в качестве основных видов деятельности указаны изготовление и реализация станков и оборудования, оснастки, ТНП.

Согласно письму от 21.01.1993 N 01-113П в адрес Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области и АООТ "ИЗТС" Финансовое управление администрации Ивановской области удостоверило, что 21.01.1993 произведена регистрация выпуска ценных бумаг в количестве 191 439 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая на общую сумму 191 439 тыс. рублей АООТ "ИЗТС", учрежденного в процессе приватизации, о чем в реестре государственной регистрации сделана соответствующая запись за N 077 и присвоен код государственной регистрации - 33-IП-077.

Согласно протоколу о результатах проведения закрытой подписки, утвержденному председателем Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области 04.03.1993, на 437 761 акцию подано 4 876 заявок. Суммарное количество акций, размещаемых между участниками подписки в соответствии с первым вариантом льгот трудовым коллективом, составляет 19 144 штуки или 10 % от уставного капитала. Фактически по результатам закрытой подписки размещено 19 402 акции. Членам трудового коллектива и лицам, имущим право в соответствии с законодательством Российской Федерации, передаются безвозмездно привилегированные, неголосующие акции, составляющие 25 % от уставного капитала или 47 860 штук. Фактически распределено 47 860 штук. Подлежит размещению среди должностных лиц администрации 5 % от уставного капитала или 9 572 акции. Фактически размешено 9 572 акции.

В соответствии с распоряжениями Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области от 04.03.1993 N 75 "О передаче исполнительным органам акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" поименного списка лиц распределения привилегированных акций" и N 76 "О передаче прав учредителя и пакета акций от Комитета по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области Фонду имущества Ивановской области" исполнительному органу АООТ "ИЗТС" передан список лиц для распределения 47 860 привилегированных акций типа А и внесении соответствующих записей в реестр акционеров; Фонду имущества Ивановской области по акту приема-передачи документации от 04.03.1993 N 76 переданы права учредителя АООТ "ИЗТС" и пакет акций (в виде глобального сертификата) и предписано в связи с тем, что согласно плану приватизации подлежало размещению по закрытой подписке 19 144 акции, а фактически размешено среди членов трудового коллектива и лиц, имеющих право - 19 402 акции, разницу в 258 акций реализовать за счет акций, зарезервированных в фонде акционирования работников предприятия.

06.08.1996 согласно свидетельству N 0056 серии 401 произведена государственная регистрация открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - ОАО "ИЗТС") за регистрационным номером 1981 на основании Устава, утвержденного решением общего собрания акционеров протоколом от 18.06.1996 N 4, согласно пункту 3.2 которого основными видами деятельности ОАО "ИЗТС" являются: изготовление и реализация станков, инструментов, оснастки, устройств, товаров народного потребления, оказание платных услуг населению, ремонт станков, механизмов и устройств, изготовление и монтаж, эксплуатация и ремонт объектов котлонадзора, подконтрольных Гостехнадзору РФ; оказание услуг по обслуживанию станков и других механизмов, машин, инжиниринговых услуг; организация обучения и повышения квалификации кадров, повышения квалификации рабочих и ИТР, обслуживающих объекты, подконтрольные Гостехнадзору; разработка технической документации на металлорежущие станки, машины общего назначения, инструмент, оснастку, различного рода устройства, приборы, товары народного потребления; проведение испытаний, исследований станков, машин, товаров народного потребления, устройств, обслуживание грузоподъемных кранов и других объектов, подконтрольных Гостехнадзору, с целью определения возможности их дальнейшей эксплуатации; реализация (продажа) продукции, технической документации, комплектующих изделий; проведение брокерских операций с различными видами оборудования, продуктами, материалами и посреднической деятельности на договорной основе, коммерция; патентно-лицензионная деятельность в установленном порядке; внешнеэкономическая деятельность; осуществление строительной деятельности; производство строительных материалов, конструкций и изделий; выполнение строительно- монтажных работ.

Уставный капитал ОАО "ИЗТС" составил 165 018 000 000 рублей, который разделен нам 11 715 800 обыкновенных и 4 786 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая (пункт 4.2 Устава).

В период с 1993 по 1996 годы Фонд имущества Ивановской области передал акции ОАО "ИЗТС" в пользу третьих лиц.

После завершения приватизации предприятия от продажи акций ОАО "ИЗТС" на декабрь 1996 года Российской Федерацией согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "ИЗТС" от 25.12.1996 N 9 получено 91 408 400 рублей.

В 2002 году с учетом требований законодательства сведения об ОАО "ИЗТС" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В последующем ответчики и третьи лица приобретали акции АО "ИЗТС" в рамках возмездных договоров.

Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что Российская Федерация как собственник ГП "ИЗТС" его приватизацию не проводила, правомочия по владению, пользованию и распоряжению данным имуществом Ивановской области не передавала, мероприятия по приватизации и акционированию Завода проведены с нарушением федерального законодательства и помимо воли собственника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 8 Конституции Российской Федерации в Российской Федерации признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем четырнадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Статья 52 АПК РФ наделила прокурора правом обратиться в арбитражный суд с иском с иском об истребовании государственного и муниципального имущества из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 15), в силу пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством. Таким образом, арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статьей 52 АПК РФ.

В ходе апелляционного производства Прокурор подтвердил, что в рамках рассматриваемого спора им предъявлен виндикационный иск.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Деньги, а также ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления N 10/22, применяя статью 301 ГК РФ ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества. Добросовестность приобретателя исследуется только на момент совершения сделки, направленной на отчуждение и приобретение спорного имущества, и на момент его поступления во владение ответчика. Лицо остается добросовестным приобретателем и в том случае, если впоследствии оно узнало или должно было узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя. Поэтому такое лицо получает предусмотренную пунктом 1 статьи 302 ГК РФ защиту как добросовестный приобретатель по возмездному основанию

При этом согласно разъяснениям пункта 39 Постановления N 10/22 собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как видно из доводов апелляционных жалоб, их податели ссылаются на неприменение судом первой инстанции последствий пропуска срока исковой давности.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.11.2006 N 445-О указал, что действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Постановления N 15, применяемой и к рассматриваемой ситуации по аналогии, при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

В пункте 5 Постановления N 43 также разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 4 Постановления N 43).

Следовательно, срок исковой давности для процессуального истца начинает течь с даты, когда о нарушении прав узнал или должен был узнать материальный истец.

К предусмотренному статьей 301 ГК РФ требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежат применению общий трехлетний срок исковой давности и общие правила начала его исчисления, указанные в пункте 1 статьи 200 ГК РФ.

С учетом приведенных норм и разъяснений суд апелляционной инстанции не может принять ссылку истца на статью 208 ГК РФ, согласно которой исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ, кроме случаев, предусмотренных законом; требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации последовательно изложенной в Определениях от 25.06.2024 N 45-КГ24-6-К7, от 23.07.2024 N 18-КГ24-51-К4, из статьи 150 ГК РФ следует, что к нематериальным благам относятся жизнь и здоровье, достоинство личности, личная неприкосновенность, честь и доброе имя, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, неприкосновенность жилища, личная и семейная тайна, свобода передвижения, свобода выбора места пребывания и жительства, имя гражданина, авторство, иные нематериальные блага, которые принадлежат гражданину.

В настоящем случае требований в защиту нематериальных благ гражданина, который по состоянию здоровья, возрасту, недееспособности и другим уважительным причинам не может сам обратиться, которые перечислены в статье 150 ГК РФ, Прокурором не заявлялось.

В пункте 7 Постановления N 43 разъяснено, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 ГК РФ. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим. Положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2024 N 127-КГ24-4-К4, приведена правовая позиция, согласно которой статья 304 ГК РФ направлена на защиту прав собственника в рамках негаторного иска, предметом которого является требование собственника или законного владельца о совершении действия, устраняющего препятствие в пользовании и распоряжении имуществом, а также о воздержании от совершения подобных действий. Из содержащихся в абзаце втором пункта 7 Постановления N 43 разъяснений следует, что положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения). К искам об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда публично-правовое образование в лице уполномоченных органов узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ) (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В рамках настоящего спора Прокурорам заявлен иск об истребовании из чужого незаконного владения в защиту имущественных интересов Российской Федерации.

Вместе с тем суд первой инстанции исходил из наличия в действиях ответчиков и третьих лиц злоупотребления правом, что является основанием для отказа в применении исковой давности.

Суд первой инстанции при исследовании фактических обстоятельств пришел к выводу, что ГП "ИЗТС" на момент приватизации входило с государственными оборонными предприятиями в тесно связанную кооперационную группу (производственно-технологический комплекс) по изготовлению систем и элементов вооружения, выпускало для этих целей специальные станки и оборудование, следовательно, приватизация ИЗТС требовала разрешения Правительства Российской Федерации, как на то указано в пунктах 2.2, 2.2.1 Государственной программы приватизации, согласно которым к объектам и предприятиям, приватизация которых осуществляется только по решению Правительства Российской Федерации либо правительств республик в составе Российской Федерации (в зависимости от вида государственной собственности), относятся объекты и предприятия по изготовлению и ремонту систем и элементов любых видов вооружений, производству боевых припасов, взрывчатых веществ и пиротехнических изделий, а также научно-исследовательские, проектные и опытно-конструкторские организации, осуществляющие работы в указанных областях.

В письме Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 21.02.2024 N 17119/05 в адрес Генеральной прокуратуры Российской Федерации указано, что ГП "ИЗТС" (создано в 1953 году, преобразовано в акционерное общество в 1992 году), является стратегическим предприятием и с 1970-х годов выпускает широкую номенклатуру горизонтально-расточных станков и обрабатывающих центров серии ИС630, ИС800, ИС800-Глобус, ИР-1600МФ4, ИР-500ПМФ4, 2620. На момент преобразования основными потребителями продукции ИЗТС выступали ключевые предприятия военно-промышленного комплекса, с которыми указанное государственное предприятие входило в единый производственно-технологический комплекс по выпуску вооружений и военной техники; поставляемая ИЗТС продукция была задействована в обработке и изготовлении деталей, изделий машиностроительной части при проведении работ в рамках выполнения государственного оборонного заказа, в том числе направленных на производство вооружений, военной и специальной техники. В спорный период ГП ИЗТС являлось объектом федеральной собственности, находилось в ведении Министерства промышленности Российской Федерации (Комитета Российской Федерации по машиностроению, Минстанкопрома). В собственность субъекта Российской Федерации ИЗТС не передавался. В отсутствие решения Правительства Российской Федерации заместитель председателя Госкомимущества России и Комитет по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области не имели полномочий принимать решения об учреждении на базе предприятия акционерного общества открытого типа.

В заключении федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Московский государственный технологический университет "СТАНКИН" при участии федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Московский государственный технический университете имени Н.Э. Баумана (национальной исследовательский университет)" указано, что АО "ИЗТС", созданное в 1953 году, (в 1990-е годы преобразованное в акционерное общество), является одним из крупнейших станкостроительных предприятий по производству высокотехнологичных и наукоемких станков, являлся одним из системообразующих предприятий Российской Федерации, Оборудование, спроектированное и произведенное с 1970-х годов ИЗТС, приобреталось и применяется для изготовления деталей и узлов военной техники, систем и элементов вооружения для нужд предприятий: акционерного общества "Концерн "Уралвагонзавод", акционерного общества "192 Центральный завод железнодорожной техники", публичного акционерного общества "Объединительная авиастроительная корпорация", акционерного общества "НПО "Высокоточные комплексы", акционерного общества "Швабе", акционерного общества "Объединенная двигателестроительная корпорация", акционерного общества "Системы комплексной безопасности", акционерного общества "Технодинамика", акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация", публичного акционерного общества "Пролетарский завод, акционерного общества "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие", публичного акционерного общества "Завод "Красное Сормово", акционерного общества "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь", акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка", акционерного общества "Средне-Невский судостроительный завод", филиала федерального государственного унитарного предприятия "35 Судоремонтный завод" Министерства обороны Российской Федерации, акционерного общества "Концерн радиоэлектронные технологии" и других предприятий согласно представленным в дело письмам данных предприятий и иным материалам.

Вместе с тем, ссылку истца на указанные доказательства суд апелляционной инстанции считает противоречащими пункту 2.2.1 Государственной программы приватизации, где установлен специальный порядок принятия решения о приватизации в отношении предприятий по изготовлению и ремонту систем и элементов любых видов вооружений, производству боевых припасов, взрывчатых веществ и пиротехнических изделий. Указание на иные государственные предприятия (поставщиков и изготовителей продукции, поставленной третьими лицами, на оборонные предприятия) в данном пункте Государственной программы приватизации отсутствует.

ИЗТС являлся предприятием в области станкостроения (отрасль машиностроения, создающая для всех отраслей народного хозяйства металлообрабатывающие и деревообрабатывающие станки, автоматические и полуавтоматические линии, комплексно-автоматические производства для изготовления машин, оборудования, изделий из металла и др. конструкционных материалов, станки с числовым программным управление, кузнечно-прессовое, литейное и деревообрабатывающее оборудование), производством и ремонтом систем и элементов любых видов вооружений, производством боевых припасов, взрывчатых веществ и пиротехнических изделий, производством специальной техники, в том числе для оснащения Вооруженных Сил Российской Федерации не занимался. Согласно письму Министерства обороны Российской Федерации от 02.04.2024 N 235/2/1/6248 в адрес ОА "ИЗТС", представленному в дело с ходатайством от 27.08.2024, по информации, полученной из государственной информационной системы "Единая информационная система, содержащая информацию о расчетах по государственному оборонному заказу", ГП "ИЗТС" не имеет заключенных государственных контрактов (контрактов) на выполнение заданий государственного оборонного заказа. Военное представительство Министерства обороны Российской Федерации за ГП "ИЗТС" не закреплено и ранее не закреплялось. Согласно письму Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 07.05.2024 N 47161/06, представленному в дело с ходатайством от 27.08.2024, АО "ИЗТС" не включено в действующую редакцию сводного реестра организаций оборонно-промышленного комплекса, ранее в указанный реестр также не включалось. В период с начала приватизации и до ее завершения АООТ "ИЗТС" не находилось в перечне предприятий оборонных отраслей промышленности, деятельность который координировал Государственный комитет Российской Федерации по оборонным отраслям промышленности, не являлся исполнителем государственного оборонного заказа, предприятие не выдавались соответствующие лицензии на производство вооружений, военной техники и боеприпасов, руководителям не выдавались сертификаты на право управления оборонным предприятием. При этом кооперационные связи Завода с предприятиями ВПК, которые к тому же не носили постоянного характера, что следует из имеющихся в деле письме указанных предприятий, вопреки выводам суда первой инстанции, не означает принадлежность предприятий к одной отрасли, так как кооперирование может быть внутриотраслевым (между предприятиями одной отрасли) и межотраслевым (между предприятиями разных отраслей), как в рассматриваемом случае. Кооперационная межотраслевая связь с точки зрения экономики - это взаимодействие различных отраслей и их элементов, разных стадий производства и распределения продукта. Примеры кооперационных связей могут включать изготовление промежуточной продукции, как в данной ситуации - станки, которая применяется в производстве предприятиями разных отраслей, а также реализуется на свободном рынке в качестве комплектующих и запасных частей, в том числе и в рамках внешнеэкономической деятельности.

При таких обстоятельствах, в связи с тем, что ИЗТС в виде государственного предприятия и в виде акционерного общества не относился и не относится к предприятиям, подпадающим под критерии пункта 2.2.1 Государственной программы приватизации, непосредственно решения Правительства Российской Федерации на приватизацию Завода не требовалось.

В силу разъяснений пункта 1 Постановления N 25 согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Кроме того, как следует из смысла статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Данный вывод подтверждается судебной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2023 N 301-ЭС23-2808).

Как видно из материалов дела и пояснений ответчиков, Бажанов В.М. на начало осуществления организационной работы по преобразованию Завода в акционерное общество в 1992 году являлся начальником цеха предприятия, при этом в рабочую группу по приватизации Завода, утвержденную приказом генерального директора ИЗТС от 10.07.1992 N 310, не входил, собраний с трудовым коллективом относительно приватизации предприятия не проводил, в деле отсутствуют документы за подписью Бажанова В.М., касающиеся приватизации Завода, датируемые периодом с 1992 по 1996 годы. Наряду с другими работниками Завода Бажановым В.М. были приобретены 22 900 штук акций Завода, что составляло от общего количества акций предприятия 0,011962035 % (= 22900 х 100 % / 191439000). Впервые после завершения приватизации предприятия Бажанов В.М. дополнительно купил акции в 1999 году, что следует из письма Ивановского филиала АО "СР "Компас" о принадлежности акций от 04.09.2024 N ИЗТС002240072, представленного в дело с ходатайством от 04.09.2024.

Последующее приобретение акций ОАО "ИЗТС" Бажановым В.М. и другими ответчиками носило открытый и возмездный характер, что следует из представленных в дело выписок по акциям, реестров владельцев ценных бумаг, а также информации АО "СР "Компас".

При этом истец не указывает и не представляет доказательств того, что имело место такое поведение ответчиков, которое препятствовало Российской Федерации в лице ее уполномоченных органов защищать свои имущественные интересы, в том числе посредством предъявления виндикационного иска.

На основании изложенного с учетом отсутствия в действиях ответчиков и третьих лиц, впоследствии ставших владельцами акций АО "ИЗТС" на основании возмездных сделок, признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом в контексте статьи 10 ГК РФ апелляционный суд полагает возможным рассмотреть заявления последних о пропуске истцом срока исковой давности по существу.

Согласно разъяснениям абзаца пятого пункта 11 Постановления N 10/22 акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации срок исковой давности необходимо исчислять с 06.08.1996 - даты государственной регистрации ОАО "ИЗТС" с учетом редакции статьи 196 ГК РФ, действовавшей в указанный период.

Передача лицом, осуществляющим полномочия собственника имущества, этих функций другим его органам, течение исковой давности не изменяет. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2017 N 308-ЭС16-1003).

Исходя из изложенного, срок исковой давности по требованию о виндикации недвижимого имущества в пользу Российской Федерации начинает течь с момента, когда указанное публично-правовое образование в лице своих уполномоченных органов впервые узнало или должно было узнать об утрате фактического владения имуществом.

На сегодняшний день федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом, является Росимущество (Постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом"). Ранее аналогичные функции осуществлялись Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом, Министерством имущественных отношений Российской Федерации, Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом в лице территориальных агентств.

Следовательно, Росимущество (в лице территориальных управлений) и предшествующие ему органы государственной власти, на которые возложена (возлагалась) обязанность по управлению и сохранению федеральной собственности, должно было своевременно при наличии на то оснований установить факт выбытия имущества из владения и предпринять меры к защите прав. Непосредственно в спорный период аналогичные функции осуществлял Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом в лице территориального органа (Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1231 "Об утверждении Типового положения о комитете по управлению имуществом края, области, автономной области, автономного округа, городов Москвы и Санкт-Петербурга, обладающем правами и полномочиями территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом"), которым и утверждался спорный план приватизации, из чего следует, что процесс приватизации спорного имущества, его передачи в собственность образуемому акционерному обществу изначально находился под контролем уполномоченных органов Российской Федерации, что свидетельствует о явной осведомленности собственника имущества о выбытии этого имущества из его владения.

С учетом изложенного срок исковой давности по обозначенным в иске требованиям истцом пропущен.

Более того, Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) статья 196 ГК РФ дополнена пунктом 2, согласно которому срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен. Этот пресекательный срок на защиту применяется независимо от того, когда лицо узнало о нарушении своего права (пункт 8 Постановления N 43). В абзаце втором пункта 27 Постановления N 43 разъяснено, что десятилетний срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ (в редакции Закона N 100-ФЗ), начинают течь не ранее 01.09.2013 и применяться не ранее 01.09.2023 (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016 N 499-ФЗ "О внесении изменения в статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с предъявленными требованиями 08.02.2024, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 196 ГК РФ объективного срока исковой давности, не подлежащего восстановлению применительно к рассматриваемому спору.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание доводы подателей жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований иска. Остальные доводы участников процесса с учетом приведенных выводов судом апелляционной инстанции не оцениваются.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда - отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы подателей жалоб по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат взысканию с Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации с учетом положений статьи 110 АПК РФ и разъяснений пункта 14 Постановления N 15.

Вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается в порядке части 2 статьи 326 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы акционерного общества "ИЗТС", Бажанова Владимира Михайловича, Бажанова Михаила Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.03.2024 по делу N А17-1139/2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации отказать в полном объеме.

Взыскать с Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации (ИНН 7710168360, ОГРН 1037739085636) в пользу Бажанова Владимира Михайловича 3 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации (ИНН 7710168360, ОГРН 1037739085636) в пользу Бажанова Михаила Владимировича 3 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации (ИНН 7710168360, ОГРН 1037739085636) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ОГРН 1033700107440, ИНН 3702043667) 6 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.А. Овечкина

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев