Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 3 июля 2012 г. N 48-КГ12-1 Состоявшиеся по делу судебные постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку судами нижестоящих инстанций не было установлено, использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами данной организации, сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки, а также одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организации или органом надзора за ее деятельностью

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 3 июля 2012 г. N 48-КГ12-1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Пчелинцевой Л.М. и Момотова В.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по искам некоммерческого фонда содействия развитию горнолыжного спорта имени Игоря Сиверина, Сивериной Л.И. к ООО "Ледниковый период" о признании сделки недействительной

по кассационной жалобе Сивериной Л.И. на решение Миасского городского суда Челябинской области от 3 декабря 2009 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 2 марта 2010 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Момотова В.В., объяснения представителя Сивериной Л.И. - Глининой Н.В., поддержавшей доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

некоммерческий фонд содействия развитию горнолыжного спорта имени Игоря Сиверина (далее - Фонд) обратился в суд с иском к ООО "Ледниковый период" с учетом уточнений о признании недействительным договора перенайма (уступки права аренды) земельного участка площадью 9208 кв.м, расположенного в северной части г. Миасса Челябинской области, заключенного 15 декабря 2006 г. между Фондом и ООО "2АС" (в настоящее время ООО "Ледниковый период"), сославшись на то, что 10 августа 2005 г. между Фондом и администрацией Миасского городского округа заключен договор аренды, в соответствии с которым истцу передан земельный участок под строительство детской трассы для катания на сноубордах и сноутюбингах. Строительством трассы руководил наемный директор Курдин А.С., которому были переданы все документы Фонда. Курдин А.С. учредил ООО "2АС", после чего заключил от имени Фонда с обществом договор уступки прав, по которому передал право аренды земельного участка ООО "2АС". Истец полагает, что указанный договор является недействительным (ничтожным), так как не прошел государственную регистрацию и соответственно не вступил законную силу, директор Курдин А.С. не имел полномочий от учредителей Фонда на совершение сделки по отчуждению имущества Фонда, согласия собрания учредителей Фонда не получал, подпись от имени директора ООО "2АС" не принадлежит Гашкову В.А. Оспариваемым договором нарушены права Фонда по распоряжению своим имуществом, поскольку имущество может быть использовано только в уставных целях, оспариваемая сделка этим целям не соответствует.

Сиверина Л.И. обратилась в суд с иском к ООО "Ледниковый период" о признании недействительным договора от 15 декабря 2006 г., заключенного между Фондом и ООО "2АС" в порядке статьи 173 ГК Российской Федерации, ссылаясь на то, что из решения Миасского городского суда от 29 октября 2008 г. ей стало известно о заключении договора перенайма, при этом она своего согласия на заключение данного договора не давала. Считает договор недействительным, не соответствующим уставным целям Фонда, требованиям пункта 3 статьи 27 и статьи 29 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

В судебном заседании представители Фонда и Сивериной Л.И. исковые требования поддержали.

Ответчик ООО "Ледниковый период" исковые требования не признал.

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 3 декабря 2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 2 марта 2010 г. решение Миасского городского суда Челябинской области от 3 декабря 2009 г. оставлено без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 30 августа 2010 г. отказано в передаче надзорной жалобы Сивериной Л.И., поданной до 1 января 2012 г., для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

В кассационной жалобе, поименованной надзорной, Сиверина Л.И. просит отменить состоявшиеся по делу судебные постановления.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2012 г. определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 30 августа 2010 г. отменено, кассационная жалоба Сивериной Л.И. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, а судебные постановления - подлежащими отмене.

Согласно статье 387 ГПК Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такого характера нарушения были допущены судебными инстанциями при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что распоряжением главы администрации г. Миасса от 10 августа 2005 г. земельный участок площадью 9 208 кв.м с кадастровым номером ... в Северной части г. Миасса предоставлен Фонду в аренду сроком до 31 июля 2006 г. с правом передавать свои права и обязанности по договору аренды третьему лицу.

15 декабря 2006 г. между Фондом в лице директора Курдина А.С. и ООО "2АС" в лице Гашкова В.А. с согласия администрации Миасского городского округа заключен договор об уступке в полном объеме прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка от 10 августа 2005 г.

Постановлением главы администрации Миасского городского округа от 18 декабря 2006 г. N 1334 Фонду продлен срок аренды земельного участка на 11 месяцев.

Постановлением главы администрации Миасского городского округа от 18 декабря 2006 г. N 1334-44 признано утратившим силу постановление от 18 декабря 2006 г. N 1334, указанный земельный участок предоставлен ООО "2АС" в аренду на 49 лет для строительства и эксплуатации трассы для катания на сноутюбингах и сноубордах.

На основании данного постановления администрация Миасского городского округа заключила с ООО "2АС" договор аренды названного земельного участка от 18 декабря 2006 г. сроком до 18 декабря 2055 г.

17 сентября 2008 г. ООО "2АС" изменило наименование на ООО "Ледниковый период".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Фонда и Сивериной Л.И., суд первой инстанции, с которым согласилась судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда, исходил из того, Курдин А.С., являясь директором Фонда, при заключении договора от 15 декабря 2006 г., по которому Фонд уступил ООО "2АС" право аренды спорного земельного участка по договору аренды от 10 августа 2005 г., действовал в соответствии с уставом Фонда и имел полномочия на совершение указанной сделки. Кроме этого, судебные инстанции признали несостоятельным довод истцов о заинтересованности Курдина А.С. в совершении оспариваемой сделки и неправильном применении в связи с этим норм материального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что с такими выводами судебных инстанций согласиться нельзя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК Российской Федерации).

Федеральным законом от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусмотрены ограничения при заключении сделок от имени перечисленных в нем некоммерческих организаций.

Так, статьей 27 данного Федерального закона определено, что для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Таким образом, для установления лица, заинтересованного в совершении некоммерческой организацией сделки с другой организацией, суду необходимо выяснить имели ли место перечисленные выше два условия для признания его таковым, в частности: состоял ли руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации на момент совершения сделки в трудовых отношениях с данной организацией, являлся ли ее участником или кредитором; является ли организация поставщиком товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупным потребителем товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеет ли имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, может ли извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

В обоснование своих требований истцы ссылались на то, что Курдин А.С., являясь наемным директором Фонда, учредил ООО "2АС", после чего 15 декабря 2006 г. заключил от имени Фонда с обществом договор уступки прав, по которому передал право аренды спорного земельного участка ООО "2АС".

Между тем судом данные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, с учетом приведенной выше правовой нормы не исследовались и не проверялись на предмет наличия заинтересованности Кудрина А.С. в совершении вышеуказанной сделки.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под термином "возможности некоммерческой организации" понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность (пункт 2 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя); сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя) (пункт 3 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Следовательно, для признания сделки соответствующей требованиям закона при исследовании вопроса обладает ли лицо, совершившее от имени некоммерческой организации сделку, признаками заинтересованного лица, необходимо установление следующих обстоятельств: использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации; сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Указанные обстоятельства также являются подлежащими доказыванию, установлению, имеющими значения для правильного разрешения данной категории дел.

Обращаясь с исковыми требованиями, истцы указывали на то, что директор Фонда Курдин А.С. не имел полномочий от учредителей Фонда на совершение сделки по отчуждению имущества фонда, согласия собрания учредителей Фонда не получал, оспариваемая сделка не соответствует уставным целям Фонда.

Однако суд не исследовал и не проверил указанные обстоятельства, не дал оценки доводам истцов относительно несоблюдения требований закона при заключении Фондом названного договора от 15 декабря 2006 г.

Кроме того, судебные инстанции в своих судебных постановлениях указали на то, что самостоятельные требования о признании ничтожной сделки недействительной заявлены быть не могут.

Пунктом 4 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Тем самым законодатель предусмотрел возможность обращения в суд с требованием о признании недействительной сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит допущенные судом первой инстанции и не устраненные судом кассационной инстанции нарушения норм материального и процессуального права существенными, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Сивериной Л.И., в связи с чем состоявшиеся по делу судебные постановления подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 ГПК Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Миасского городского суда Челябинской области от 3 декабря 2009 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 2 марта 2010 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Горшков В.В.

Судьи

Пчелинцева Л.М.

Момотов В.В.