Вопрос: Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме присоединения (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2021 г.)

Планируется реорганизация хозяйственных обществ ООО "ДО 1", ООО "ДО 2" и ООО "ДО 3" путем их присоединения к ООО "ДО 1". Единственным участником (100% долей участия в каждом из указанных обществ) является ПАО.

Как отразить в бухгалтерском учете присоединяющего и присоединяемых обществ следующие ситуации: уставный капитал присоединяющего ООО "ДО 1" остается неизменным; уставный капитал присоединяющего ООО "ДО 1" будет увеличен; уставный капитал присоединяющего ООО "ДО 1" будет уменьшен?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций (ООО "ДО 2", ООО "ДО 3") показатели их уставного капитала должны отражаться в неизменном виде.

В отчетности организации-правопреемника (ООО "ДО 1"), составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

Если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника (ООО "ДО 1") по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций (ООО "ДО 1", ООО "ДО 2", ООО "ДО 3"), то разница отразится в бухгалтерском балансе правопреемника (ООО "ДО 1") по строке 1370 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" раздела "Капитал и Резервы" бухгалтерского баланса.

Увеличение уставного капитала правопреемника (ООО "ДО 1") по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций (ООО "ДО 1", ООО "ДО 2", ООО "ДО 3") по решению учредителей может быть осуществлено за счет собственных источников, участвующих в реорганизации организаций - добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.

При этом никаких записей в бухгалтерском учете правопреемника не производится.

Обоснование вывода:

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ или Реестр) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ, пп. 1, 4 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц раскрываются в ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания). Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме присоединения отражены в разделе V Методических указаний.

В соответствии с п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

При этом в силу п. 21 Методических указаний организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует.

Согласно п. 23 Методических указаний бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в п. 22 Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний.

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал (п. 25 Методических указаний).

В случае если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.

В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Таким образом, из положений пп. 9, 20, 25 Методических указаний следует, что в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций (ООО "ДО 2", ООО "ДО 3") показатели их уставного капитала должны отражаться в неизменном виде.

В отчетности организации-правопреемника (ООО "ДО 1"), составленной на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций (которая составляется в целях объединения показателей отчетности), отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении. При этом если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника (ООО "ДО 1") по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций (ООО "ДО 1", ООО "ДО 2", ООО "ДО 3") (например, когда уставный капитал присоединяющего ООО "ДО 1" остается неизменным или уменьшается, либо увеличивается, но при этом меньше суммы уставных капиталов реорганизуемых организаций), то разница (между величиной уставного капитала по договору о присоединении и суммой уставных капиталов всех реорганизуемых организаций) отразится в бухгалтерском балансе правопреемника (ООО "ДО 1") по строке 1370 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" раздела "Капитал и Резервы" бухгалтерского баланса (смотрите пример в Энциклопедии решений. Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации).

Увеличение уставного капитала правопреемника (ООО "ДО 1") по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций (ООО "ДО 1", ООО "ДО 2", ООО "ДО 3") по решению учредителей может быть осуществлено за счет собственных источников, участвующих в реорганизации организаций, - добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д. (п. 66 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). То есть разность между величиной уставного капитала, зафиксированной в договоре о присоединении, и суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций (ООО "ДО 1", ООО "ДО 2", ООО "ДО 3") компенсируется за счет собственных источников, участвующих в реорганизации организаций. Тогда во вступительной бухгалтерской отчетности правопреемника (ООО "ДО 1") источник формирования (увеличения) уставного капитала (добавочный капитал и (или) нераспределенная прибыль и т.д.) не отражается либо уменьшается.

Отметим, величину сформированного и отраженного уставного капитала по договору о присоединении необходимо сравнить со стоимостью чистых активов правопреемника. Разница (как положительная, так и отрицательная), возникающая при несовпадении стоимости чистых активов с величиной уставного капитала, регулируется числовым показателем по строке 1370 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" раздела "Капитал и Резервы" бухгалтерского баланса. Отрицательная величина указывается в круглых скобках (п. 25 Методических указаний).

При этом никаких записей в бухгалтерском учете правопреемника не производится (абзац восьмой п. 25 Методических указаний).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;

- Энциклопедия решений. Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования;

- Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;

- Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;

- Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- Вопрос: Как сделать бухгалтерские проводки у ООО 2 при реорганизации с присоединением ООО 1 к ООО 2? Сумма уставного капитала не будет увеличиваться (размер уставного капитала будет соответствовать размеру уставного капитала ООО 2)? Куда отнести прибыль? Надо ли сдавать промежуточную отчетность? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2016 г.)

- Вопрос: Уставный капитал реорганизованной организации будет равен уставному капиталу организации-правопреемника. Реорганизуемыми организациями являются ООО. На какой счет следует списать финансовое вложение в уставный капитал дочерней организации при присоединении этой дочерней организации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2019 г.)

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член Российского Союза аудиторов Федорова Лилия

Ответ прошел контроль качества

15 апреля 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.