Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2002 г. N А56-15394/01 О признании недействительными решения общего собрания участников ООО и решения Регистрационной платы СПб

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 февраля 2002 г. N А56-15394/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ООО "Правовой консалтинг" - Тарана С.В. (дов. от 10.01.02), от ООО "Химинвест" - Марченко А.Л. (дов. от 26.12.01) и Коваля И.Н. (дов. от 18.02.02), от ООО "Русма" - Тарана С.В. (дов. от 22.04.01), от ЗАО "Венчурный капитал - Новые технологии" - Уварова Н.А. (дов. от 20.11.01), от компании "Сандерс Инструментс, Инк" - Козловского Ю.А. (дов. от 01.06.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Сандерс Инструментс, Инк" на решение от 02.08.01 (судьи Аносова Н.В., Кашина Т.А., Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 24.12.01 (судьи Зайцева Е.К., Галкина Т.В., Савицкая И.Г.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15394/01,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Волохович и Ко" Правовой консалтинг", правопредшественник общества с ограниченной ответственностью "Правовой консалтинг" (далее - ООО "Правовой консалтинг"), и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Русма" (далее - ООО "Русма") обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химинвест" (далее - ООО "Химинвест") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Химинвест" от 11.12.2000, а также к регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее - палата) - о признании недействительным решения от 11.05.01 N 2473 о регистрации изменений в уставе ООО "Химинвест", произведенной палатой на основании решения собрания от 11.12.2000.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Венчурный капитал - Новые технологии" (далее - ЗАО "Венчурный капитал") и компания "Сандерс Инструментс, Инк" (далее - компания).

Решением от 02.08.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.01, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что дело было рассмотрено без участия ее представителя, а данных о надлежащем извещении компании о рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций нет.

В судебном заседании представители компании ЗАО "Венчурный капитал" и представитель ООО "Химинвест", выступающий по доверенности, выданной генеральным директором Кирилловым С.Д., поддержали жалобу; представитель ООО "Химинвест", выступающий по доверенности, выданной генеральным директором Балымовым О.В., представитель ООО "Правовой консалтинг" и ООО "Русма" возразили против ее удовлетворения. Палата извещена о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела и как это отмечено в решении от 02.08.01, суд первой инстанции счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя компании Козловского Ю.А. в связи с его болезнью. Однако согласно протоколу судебного заседания от 02.08.01 и установочной части решения интересы третьих лиц, в том числе компании, в этом заседании представлял Батулин Э.К. (т.1, л.д. 105, 107). Доверенность от 01.06.01 на имя Козловского Ю.А. выдана компанией с правом передоверия. Болезнь одного представителя юридического лица не исключает возможности участия в деле другого представителя этого же лица. В заседании 02.08.01 рассмотрено и удовлетворено ходатайство компании (т.1, л.д. 105, оборот).

Компания не подавала замечаний на протокол судебного заседания, в которых бы оспаривалась правомерность записи в протоколе: "от третьих лиц - Батулин Э.К.", а значит, согласилась с этой записью.

Материалы дела свидетельствуют о том, что при рассмотрении его апелляционной инстанцией процессуальные права компании нарушены не были.

Извещение о времени и месте слушания дела апелляционной инстанцией направлялось компании по надлежащему адресу - Санкт-Петербург, а/я 102. Это извещение было получено компанией 14.12.01, а 24.12.01 состоялось судебное заседание.

Согласно статье 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело, в полном объеме исследуя доказательства. Компания, будучи надлежаще извещена о времени и месте слушания дела апелляционной инстанцией, имела возможность реализовать свои процессуальные права в этой инстанции.

В связи с изложенным кассационная инстанция находит необоснованными и не соответствующими материалам дела доводы подателя жалобы о нарушении его процессуальных прав, выразившемся в неизвещении о времени и месте слушания дела.

Суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства и пришел к обоснованному выводу о недействительности решения общего собрания участников ООО "Химинвест", состоявшегося 11.12.2000, что повлекло недействительность решения палаты от 11.05.01, зарегистрировавшей изменения в уставе ООО "Химинвест" на основании решения собрания от 11.12.2000.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

Истцы, являясь участниками ООО "Химинвест", не принимали участия в проведении собрания.

Допущенные нарушения являются существенными, поскольку при созыве и проведении собрания нарушены требования статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": участники общества не были извещены о дате, времени, месте проведения собрания и его повестке дня, в связи с чем их права, предусмотренные статьей 8 названного закона, были нарушены.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по вопросу о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми его участниками. Это требование закона было нарушено, в связи с чем суд правомерно признал недействительным решение о регистрации изменений в уставе, касающихся изменения состава участников ООО "Химинвест" и размеров их долей.

Удовлетворение иска базируется на выводах суда о легитимном составе участников ООО "Химинвест", сделанных на основании фактических обстоятельств, установленных судом в результате полной и всесторонней оценки доказательств.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.02 по делу N А56-21902/01 установлено, что договор от 08.12.2000, согласно которому компания приобретала у ООО "Волохович и Ко "Правовой консалтинг" долю в уставном капитале ООО "Химинвест", не состоялся в связи с невыполнением компанией своих финансовых обязательств по этому договору. Следовательно, компания не приобрела прав участника ООО "Химинвест".

Доводы представителей третьих лиц о том, что судом не исследованы подлинные документы, опровергаются материалами дела, в которых имеются сведения об исследовании судом апелляционной инстанции представленных на обозрение материалов регистрационного дела ООО "Химинвест", что отмечено в постановлении апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 02.08.01 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15394/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Сандерс Инструментс, Инк" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

И.И.Кириллова
Р.В.Казанцева

Т.И.Сапоткина

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2002 г. N А56-15394/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника