Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2002 г. N А56-20959/01 О признании недействительными решений Совета директоров ОАО об утверждении рыночной стоимости акций и о проведении внеочередного собрания акционеров по вопросу консолидации акций общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 февраля 2002 г. N А56-20959/01

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от ГУ "Фонда имущества Санкт-Петербурга" Демко А.Н. (доверенность от 22.11.2001), от ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" Никандровой О.Л. (доверенность от 28.08.2001), от КУГИ Санкт-Петербурга Баженовой Ю.С. (доверенность от 27.12.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного учреждения "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на решение от 02.10.2001 (судьи Копылова Л.С., Сенопальникова Л.И., Горшелева В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2001 (судьи Желтянников В.И., Васильева Л.В., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20959/01,

установил:

Государственное учреждение "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Гостиничный комплекс "Астория" (далее - ОАО "ГК "Астория") о признании недействительными оценки рыночной стоимости акций ОАО "Гостиничный комплекс "Астория", а также соотношения при консолидации акций, принятых советом директоров ответчика при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров 29.07.2001.

До вынесения решения ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" уточнило предмет иска и просило признать недействительным решение совета директоров ОАО "ГК "Астория" о проведении 29.07.2001 внеочередного общего собрания акционеров ответчика.

Определением от 10.08.2001 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга).

Решением от 02.10.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение, удовлетворив исковые требования. При этом податель жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права.

Представители ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и КУГИ в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "ГК "Астория" с доводами ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" не согласился и просил оставить жалобу без удовлетворения, указывая на законность обжалуемых судебных актов.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопроса о консолидации акций относится к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров ОАО "ГК "Астория" вынес на обсуждение общего собрания акционеров предложения, внесенные, одним из акционеров, по консолидации акций. Совет директоров и акционеры общества вправе вносить любые предложения, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров. Само по себе вынесение на обсуждение общего собрания акционеров какого-либо предложения не может являться существенным нарушением прав акционеров, так как только акционеры на собрании вправе утвердить либо не утвердить предложенный проект решения.

В случае утверждения общим собранием предложений по консолидации акций и образования при этом дробных акций дробные акции подлежат выкупу. Таким образом, Законом предусмотрен механизм компенсации потерь акционерам.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" допускается принятие решений общим собранием акционеров, при которых доля акций акционеров может измениться.

Довод ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" о том, что советом директоров ОАО "ГК "Астория" были приняты незаконные решения по оценке рыночной стоимости акций в связи с неучастием в проведении оценки государственного органа, является несостоятельным.

Согласно пункту 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона.

Порядок привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций общества регулируется Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Рыночная стоимость акций ОАО "ГК "Астория" определена советом директоров общества. Для оценки привлечен независимый оценщик. Эта стоимость указана в сообщении, направленном акционерам общества. И эта стоимость не могла и не может быть изменена по указанию государственного органа при несогласии с ее размером.

В тех случаях, когда владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, Федеральный закон "Об акционерных обществах" требует обязательного привлечения государственного финансового контрольного органа. В то же время Закон не устанавливает, каким образом должен быть привлечен государственный финансовый контрольный орган, какого рода заключение он должен дать, какова степень влияния выводов государственного органа на результаты оценки. Указом Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210 установлено, что государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом (в настоящее время Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству). Однако данным Указом также не раскрыт механизм привлечения государственного контрольного органа. Сферы ведения Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству установлены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2000 N 301, утвердившим Положение о Федеральной службе России по финансовому оздоровлению и банкротству. В данных нормативных актах также не определено, в чем заключается участие государственного органа в проведении оценки акций.

В то же время Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" ограничивает степень участия государственных органов в оценочной деятельности только контрольными функциями.

Таким образом, ни одним нормативным актом не определен порядок участия государственного контрольного органа в проведении рыночной оценки акций акционерного общества, не установлено, какие заключения он вправе давать и как его выводы должны влиять на степень оценки.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "ГК "Астория" направило письмо в адрес Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству.

Полученный ответ Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству от 06.06.2001 N 2475/01 (т.1, л.д.145) полностью подтверждает вышеизложенную позицию суда.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что обжалуемое решение совета директоров ОАО "ГК "Астория" соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы истца.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 02.10.2001 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20959/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

 

Председательствующий
Судьи

М.Г.Власова
Е.В.Коняева

Г.М.Рудницкий

 

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2002 г. N А56-20959/01


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника