Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2005 г. N Ф09-3482/05-С5 Сделка по внесению истцом в уставный капитал общества недвижимого имущества признана недействительной, поскольку оспариваемый вклад не был оценен независимым оценщиком, что является нарушением требований, установленных законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 октября 2005 г. N Ф09-3482/05-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" (далее - ООО "Магазин "Шанс") на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2005 (резолютивная часть от 03.08.2005) по делу N А07-5774/05 по иску ООО "Магазин "Шанс" к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин на Цюрупа" (далее - ООО "Магазин на Цюрупа"), Никоновой Татьяне Анатольевне, третьи лица: Габдулхаков Рустэм Фанурович, Забродский Валерий Борисович, о признании недействительной сделки по внесению ООО "Магазин "Шанс" недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа".

В судебном заседании приняли участие:

представитель Габдулхакова Р.Ф., - Карамов И.Ф., (доверенность от 05.04.2005);

представитель ООО "Магазин на Цюрупа" - Ахметзянова Э.Р., (доверенность от 22.08.2005);

представитель ООО "Магазин "Шанс" - Нурисламов P.P., (доверенность от 14.06.2005);

Забродский В.Б., (паспорт серии 80 05 N 164618 выдан Кировским РУВД г. Уфы 27.12.2003).

Никонова Т.А., участвующая в деле, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

ООО "Магазин "Шанс" обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки по внесению ООО "Магазин "Шанс" недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа".

Впоследствии истец уточнил исковые требования: просил признать недействительной сделку по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа" недвижимого имущества (нежилого торгового помещения общей площадью 1027,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 80, имеющего инвентарный номер 10425, литера А), совершенную на основании решения общего собрания участников ООО "Магазин на Цюрупа" (протокол от 21.07.2004 N 1), пункта 2.1 учредительного договора участников ООО "Магазин на Цюрупа" от 21.07.2004, пункта 3.1 Устава ООО "Магазин на Цюрупа" (в редакции от 21.07.2004) и акта приема-передачи нежилого помещения от 02.08.2004.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 05.08.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - ООО "Магазин "Шанс" - просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права: ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Магазин "Шанс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ООО "Магазин на Цюрупа", Габдулхакова Р.Ф., а также Забродский В.Б. возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из материалов дела, ООО "Магазин "Шанс" и Никоновой Т.А., являвшимися на 21.07.2004 участниками ООО "Магазин на Цюрупа", 21.07.2004 было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Магазин на Цюрупа", во исполнение которого истцом в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа" было внесено недвижимое имущество - нежилое помещение с инвентарным номером 10425, литера А, общей площадью 1027,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 80, стоимостью 3002614 руб. Актом от 02.08.2004 ООО "Магазин на Цюрупа" данное имущество принято.

В связи с тем, что при совершении сделки по внесению вклада в виде нежилого помещения в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа" имели место нарушения Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившиеся в неосуществлении оценки неденежного вклада стоимостью более 200 минимальных размеров оплаты труда независимым оценщиком, ООО "Магазин "Шанс" обратился в суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом сделки недействительной по мотивам нарушения требований закона (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Суждение суда первой инстанции о том, что подлежит признанию недействительной только та сделка, которая совершена по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, а также вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в случае ее совершения в отношении объекта, когда его цена не определялась независимым оценщиком, нельзя признать правильными.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Таким образом, ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком (абз. 5 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такая сделка должна признаваться судом недействительной (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Учитывая, что обстоятельства дела судом первой инстанции установлены полно и правильно, однако неправильно применены нормы материального законодательства (ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вклад ООО "Магазин "Шанс" в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа" в виде нежилого помещения стоимостью более 200 минимальных размеров оплаты труда независимым оценщиком оценен не был, что является нарушением требований, установленных п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка по внесению указанного вклада в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа" как не соответствующая требованиям закона признается судом кассационной инстанции недействительной по заявлению ООО "Магазин "Шанс".

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пользу истца за счет ответчика - ООО "Магазин на Цюрупа" - подлежат взысканию расходы по госпошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 2000 руб. и расходы по госпошлине за рассмотрение кассационной жалобы в размере 1000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение суда первой инстанции от 05.08.2005 (резолютивная часть от 03.08.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-5774/05 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку по внесению в уставный капитал ООО "Магазин на Цюрупа" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Цюрупы, 80, литера А, площадью 1027,1 кв.м по цене 3002614 руб.

Взыскать с ООО "Магазин на Цюрупа" в пользу ООО "Магазин "Шанс" 2000 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 1000 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение кассационной жалобы.