Апелляционное определение Московского городского суда от 14 марта 2013 г. N 11-5141/13 (ключевые темы: разделительный баланс - солидарные должники - реорганизация - солидарная ответственность - трудовой договор)

Апелляционное определение Московского городского суда от 14 марта 2013 г. N 11-5141/13

Судья: Шарудилов О.Н.

Гр. дело N11-5141

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 марта 2013г. г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пильгуна А.С.,

судей Журавлевой Т.Г., Гончарова О.С.

при секретаре Складчиковой А.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Журавлевой Т.Г.

гражданское дело по апелляционной жалобе истца Егерева И.А. на решение Пресненского районного суда г. Москвы от 15 августа 2012г., которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Егерева И.А. к ЗАО "Группа КапиталЪ Управления Активами", третьему лицу ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" о взыскании долга с солидарного должника - отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец Егерев И.А. обратился в суд с иском к ЗАО "Группа КапиталЪ Управления Активами" о взыскании долга, как с солидарного должника в сумме 53 333 руб., компенсации морального вреда в сумме 6 667 руб., судебных расходов в виде госпошлины в размере 2000 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что на основании трудового договора от 12.02.2004г., Егерев И.А. работал в ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" в должности <_>, однако решением совета директоров ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" от 11.12.2008г. истец был уволен с занимаемой должности. При расчете, связанным с увольнением, истцу не были произведены все причитающиеся ему выплаты. Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 21.11.2009г. удовлетворены исковые требования Егерева И.А. к ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" о взыскании компенсации за досрочное расторжение трудового договора, единовременной выплаты при увольнении, процентов за несвоевременную выплату, компенсации морального вреда. Указанным решением в пользу истца была взыскана задолженность в размере 21 431 907 руб. 33 коп., однако до настоящего времени ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" не погашена. Предъявляя иск, истец ссылался на то, что в период рассмотрения дела Замоскворецким районным судом, 17.07.2009г. ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" было реорганизовано, посредством выделения ЗАО "Группа КапиталЪ Управления активами". Основывая свои требования на положениях п. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах", истец просил взыскать с ответчика часть установленной решением суда задолженности, в размере 53 333 руб., указывая на то, что разделительный баланс и передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, в связи с чем, созданное в результате реорганизации юридическое лицо, несет солидарную ответственность перед истцом, по обязательствам реорганизованного ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ".

Истец Егерев И.А. в судебном заседании требования иска поддержал.

Представители ответчика ЗАО "Группа КапиталЪ Управления активами" по доверенности Комлев Е.Н., Солодников А.С., Бодренкова Я.А., Головатов И.А. возражали против удовлетворения иска, указывая на то, что по существу требования иска носят трудовой характер, и что по данному индивидуальному трудовому спору имеется вступившее в законную силу решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 25.11.2009г. Также представители ответчика указывали на пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 392 ТК РФ.

Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого, просит истец Егерев И.А. по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав истца Егерева И.А., его представителя Комлева Е.Н., представителей ответчика-ЗАО "Группа КапиталЪ Управление активами" Солодникова А.с. и Головатова И.А., обсудив доводы апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отмене постановленного решения и вынесении по делу нового решения об отказе в иске по следующим основаниям.

В силу ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, если оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению (п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. "О судебном решении").

Обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или общеизвестным обстоятельствам, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. (п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. "О судебном решении".

Однако вышеуказанным требованиям обжалуемое решение не соответствует.

Согласно ст. 330 ГПК РФ, основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке является неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, а также неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Принимая решение, суд неправильно определил юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального права, что является основанием для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что на основании трудового договора от 12.02.2004г. истец работал в ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" сначала в должности <_>, а с 17 февраля 2007 года в должности <_>.

Решением совета директоров ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" от 11.12.2008г. истец был уволен с занимаемой должности по 2 ст. 278 ТК РФ.

25 ноября 2009 г. Замоскворецким районным судом г. Москвы постановлено решение по иску Егерева И.А. к ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" о взыскании компенсации в связи с досрочным расторжением трудового договора, единовременной выплаты при увольнении, процентов за несвоевременную выплату, компенсации морального вреда, которым суд частично удовлетворил требования истца и взыскал с ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" сумму в размере 21 431 907 руб. 33 коп.

Указанное решение вступило в законную силу 06.05.2010 г.

Предъявляя настоящий иск, Егерев И.А. указал, что решение Замоскворецкого суда г. Москвы от 25.11.2009г. до настоящего времени не исполнено, и денежные средства ему не выплачены, в связи с чем часть взысканной данным решением суммы в размере 53 333 руб. он просит взыскать на основании п.3 ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" с ЗАО "Группа КапиталЪ Управление активами", как с солидарного должника, поскольку в результате реорганизации ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" путем выделения ЗАО "Группа КапиталЪ Управление активами", разделительный баланс и передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного общества, а поэтому по утверждению истца ЗАО "Группа КапиталЪ Управление активами" должно отвечать по обязательствам реорганизованного общества в солидарном порядке.

Вынося решение, суд пришел к выводу, что спорные отношения подпадают под действие трудового кодекса и, установив, что истцом пропущен предусмотренный ст. 392 ТК РФ срок для обращения в суд отказал в иске.

Мотивируя свой отказ, суд сослался на ч.2 ст. 209 ГПК РФ, согласно которой после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения и указал, что заявленный истцом индивидуальный спор уже был предметом рассмотрения Замоскворецким районным судом г. Москвы, которым 25.11.2009г. было вынесено решение, вступившее в законную силу, отметив при этом, что солидарное обязательство это одно и тоже обязательство, существующее у разных лиц.

Однако отраженная в решении суда правовая позиция и мотивы, по которым суд пришел к своим выводам, не соответствуют фактическим обстоятельствам и являются ошибочными.

Разрешая спор, суд неправильно установил характер спорных отношений, в нарушение ст. 198 ГПК РФ не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применил нормы материального права.

Суд не учел, что трудовым законодательством и иными актами, содержащими нормы трудового права, регулируются трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения (ст.11 ТК РФ).

Трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (ст.15 ТК РФ).

Между тем истец Егерев И.Е. никогда не состоял в трудовых отношениях с ЗАО "Группа КапиталЪ Управления активами", что следует из материалов дела и подтверждается сторонами. В связи с чем оснований для признания спора индивидуальным трудовым спором и применения норм трудового законодательства у суда не было.

При таких обстоятельствах, постановленное судом решение по изложенным в нем мотивам законным и обоснованным признано быть не может, и подлежит отмене на основании п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ

Отменяя решение суда первой инстанции, и принимая по делу в соответствии с п.2 ст.328 ГПК РФ новое решение, судебная коллегия исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела ЗАО "Группа КапиталЪ Управление активами" создано в результате реорганизации - путем выделения из ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ".

17 июля 2009 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о реорганизации ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" в форме выделения ЗАО "Группа КапиталЪ Управления активами".

При этом ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" существует, не ликвидировано, что следует из материалов дела и не оспаривается сторонами.

Ссылаясь на отсутствие в разделительном балансе сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого лица, истец на основании п.3 ст. 60 ГК РФ и п.6 ст.15 ФЗ "Об акционерных обществах" в солидарном порядке просит взыскать с ЗАО "Группа КапиталЪ Управления активами" часть установленной решением Замоскворецкого районного суда от 25.11.2009 г. задолженности в размере 53 333 руб., определенной ко взысканию с ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ".

Обсуждая довод истца о возложении солидарной ответственности по выплате установленной решением Замоскворецкого районного суда задолженности на ответчика, судебная коллегия не может с ним согласиться.

Согласно п.1 ст.19 ФЗ "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии с п.4 ст. 58 ГК РФ и п.4 ст.19 ФЗ "Об акционерных обществах" при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу п.3 ст. 60 ГК РФ, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Из смысла и содержания данной нормы следует, что эта норма касается реорганизации юридического лица в форме разделения, когда права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица переходят к вновь возникшим при его разделении юридическим лицам.

При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

В имеющемся в материалах дела разделительном балансе, составленном по состоянию на 17.07.2009 г., сведения о наличии обязательств установленных решением Замоскворецкого районного суда от 25 февраля 2009г. и правопреемнике по этим обязательствам, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая, что обязательство, возникшее на основании вышеуказанного решения Замоскворецкого суда, вынесенного в отношении ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ" не перешло к ЗАО "Группа КапиталЪ Управления активами" в порядке правопреемства, оснований для вывода о привлечении последнего к солидарной ответственности не имеется.

Утверждение истца о неправильном распределении активов при осуществлении реорганизации опровергается Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2010 г. вынесенном по заявлению истца Егерева И.А. об оспаривании действий по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 17.07.2009 г. о реорганизации ЗАО "Инвестиционная группа КапиталЪ", которым в удовлетворении требований Егереву отказано, нарушения его прав не установлено.

Таким образом, требования иска Егерева И.А. к ЗАО "Группа КапиталЪ Управления Активами" о взыскании долга, как с солидарного должника в сумме 53 333 руб., компенсации морального вреда в сумме 6 667 руб., судебных расходов в виде госпошлины в размере 2000 руб., удовлетворению не подлежат, как не основанные на законе.

Исходя из смысла и содержания иска, требования истца фактически направлены на исполнение решения Замоскворецкого районного суда от 25.11. 2009 г.

Истец не лишен возможности требовать исполнения решения должником в рамках, предусмотренных законом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 330 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пресненского районного суда г.Москвы от 15 августа 2012г. отменить.

Постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Егерева И.А. к ЗАО "Группа КапиталЪ Управления Активами" о взыскании долга с солидарного должника - отказать.

Председательствующий:

Судьи: