Решение Верховного Суда РФ от 10 июля 2000 г. N ГКПИ00-520 Об отказе в удовлетворении заявления Ненаховой Ю.А. о признании недействительными пунктов 1.4, 1.5, 1.8, 1.9; раздела 4, а также пунктов 6.1, 6.3, 6.9, 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утв. постановлением ФКЦБ РФ от 31 декабря 1997 г. N 45

Решение Верховного Суда РФ от 10 июля 2000 г. N ГКПИ00-520

ГАРАНТ:

Определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 21 сентября 2000 г. N КАС00-374 настоящее решение оставлено без изменения

Именем Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

      Председательствующего                               Колычевой Г.А.

      при секретаре                                         Дончило В.В.

      с участием прокурора                                    Белан М.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Ненаховой Юлии Александровны о признании недействительными пунктов 1.4, 1.5, 1.8, 1.9; раздела 4, а также пунктов 6.1, 6.3, 6.9, 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 декабря 1997 года N 45, установил:

Ненахова Ю.А. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействительными пунктов 1.4, 1.5, 1.8, 1.9; раздела 4, а также пунктов 6.1, 6.3, 6.9, 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 декабря 1997 года N 45.

В обоснование своих требований сослалась на то, что пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.9; раздел 4, пункты 6.1, 6.3, 6.9, 6. 11 Положения, в той мере, в которой они позволяют Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг по своему усмотрению, во внесудебном порядке признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся, аннулировать государственную регистрацию ценных бумаг, запрещать совершение сделок с ценными бумагами, изымать из обращения ценные бумаги и принудительно прекращать права владельцев (право собственности) на ценные бумаги противоречат статьям 26, 42, 44 и пунктам 3, 5, 7 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ, статьям 209, 235, 238 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 35 Конституции Российской Федерации и нарушают ее права.

Представители Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Орлов А.К. и Хинкин П.В. с доводами заявительницы не согласились, считали, что оспариваемый ею нормативный акт Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России соответствует действующему законодательству и принят Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в пределах своей компетенции, просили оставить заявление без удовлетворения.

Заслушав объяснения Ненаховой Ю.А., представителей Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России Орлова А.К. и Хинкина П.В., исследовав материалы дела и выслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Белан М.Г., полагавшей в удовлетворении заявления Ненаховой Ю.А. отказать, Верховный Суд Российской Федерации находит, что заявление Ненаховой Ю.А. не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 40 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг через определение порядка их деятельности и по определению стандартов эмиссии ценных бумаг.

Основные функции и полномочия Федеральной комиссии определяются настоящим Федеральным законом.

Оспариваемое Ненаховой Ю.А. Положение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг определяет порядок, условия и последствия приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

В пунктах 1.4, 1.5, 1.8, 1.9 раздела 1 "Общие положения", а также в разделе 4 "Порядок признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся" содержатся нормы, предоставляющие Федеральной комиссии самостоятельно, то есть во внесудебном порядке признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Право Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся закреплено законодательно и подтверждается следующими обстоятельствами.

Согласно статье 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие четыре этапа:

- принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В части 1 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии ценных бумаг.

Таким образом, законодатель предусматривает различные способы внесудебного влияния на эмитентов, допустивших нарушение процедуры эмиссии.

Из указанной нормы закона следует, что в случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирующие органы вправе:

1) отказать в ее регистрации;

2) признать несостоявшейся;

3) приостановить эту эмиссию.

В соответствии с частью 5 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 мая 1997 года N 268-р "Об утверждении Перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг является одним из регистрирующих органов.

Доводы Ненаховой Ю.А. о том, что статья 42 ("Функции Федеральной комиссии") и статья 44 ("Права Федеральной комиссии") Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не наделяют Федеральную комиссию правом признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся и, что статья 51 Закона, а именно пункты 3, 5, 7 наделяют Федеральную комиссию лишь правом на обращение в суд с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным, основанием для удовлетворения заявления Ненаховой не являются, так как признавать в административном порядке выпуск ценных бумаг несостоявшимся Федеральная комиссия вправе в силу другой нормы закона, а именно, части 1 статьи 26.

С доводом Ненаховой Ю.А. о том, что закон не делает различий между понятиями "признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся" и "признание выпуска ценных бумаг недействительным", нельзя согласиться.

Анализ содержания Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в целом, а также статей 19, 26, 51 позволяет суду признать, что закон предусматривает возможность признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся в случае нарушения эмитентом процедуры эмиссии до регистрации отчета об итогах выпуска, а недействительной признается недобросовестная эмиссия, если состоялись все четыре ее обязательных этапа.

Представленный заявительницей в подтверждение ее довода об идентичности используемых в статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" понятий "признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся" и "признание выпуска ценных бумаг недействительным" акт контекстно-семантической экспертизы Региональной общественной организации ученых-инвалидов МГУ, судом отвергнут с учетом того, что экспертиза в установленном порядке не проводилась, а вопросы о толковании и применении закона относятся к компетенции суда.

Использование в части 7 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" термина "недействительный" с указанным в скобках термина "несостоявшийся" можно объяснить лишь недостаточно высокой юридической техникой закона.

В оспариваемых Ненаховой Ю.А. пунктах 6.1, 6.3, 6.9 и 6.11 Положения предусмотрено аннулирование государственной регистрации в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, установлен запрет на совершение сделок с ценными бумагами в случае аннулирования их государственной регистрации, а также изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска и возвращение владельцам таких ценных бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг.

Оснований для удовлетворения требований заявительницы в отношении этих пунктов нормативного акта Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг также не имеется.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия, устанавливает, в частности, обязательные требования к операциям с ценными бумагами, осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Федеральной комиссией, разрабатывает соответствующие методические рекомендации по практике применения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, (п.п. 4, 10, 15)

Положение о том, что признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг, включено в нормативный акт Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в соответствии с ее полномочиями устанавливать обязательные требования к операциям с ценными бумагами.

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит ряд ограничений и запретов по совершению сделок (операций) с ценными бумагами, выпуск которых не зарегистрирован.

Так, в соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запрещается размещение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, т.е. запрещено совершать гражданско-правовые сделки по отчуждению ценных бумаг первым владельцам.

Вышеуказанное положение корреспондируется и с последней частью статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", устанавливающей запрет на размещение ценных бумаг, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями настоящего закона.

Кроме того, пунктом 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ установлен запрет на совершение владельцами ценных бумаг любых сделок до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Учитывая предусмотренные законодательством о ценных бумагах ограничения и запреты, полномочия, предоставленные законом Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России и, исходя из того, что аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота, суд приходит к выводу о том, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг правомерно установила запрет на совершение сделок с ценными бумагами в случае аннулирования их государственной регистрации.

Доводы Ненаховой Ю.А. о нарушении оспариваемым нормативным актом права собственности на ценные бумаги и о незаконности его прекращения во внесудебном порядке, являются неосновательными.

Как следует из статьи 55 Конституции Российской Федерации, пункта 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 11 марта 1998 года N 8-П и пункта 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14 мая 1999 года N 8-П, право частной собственности, не являясь абсолютным, может быть ограничено законом.

Следовательно, если ограничения прав установлены федеральным законом, то указанное ограничение является допустимым.

Таким ограничением в части обязательного возврата всех ценных бумаг выпуска, признанного недействительным, является положение, содержащееся в части 6 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Как указывалось выше Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг наделена правом (часть 4 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") устанавливать порядок возврата эмитентом средств инвестирования при несостоявшейся эмиссии. Между тем, статья 26 Закона установила также и обязательный возврат ценных бумаг эмитенту.

При таком положении правовые последствия признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, установленные Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России, не противоречат Конституции и действующему законодательству.

Обосновывая довод о нарушении своих прав, Ненахова Ю.А. указывала на то, что 27 июня 2000 года ею заключен договор купли-продажи акций с Хафизовым Р.З., который являлся владельцем акций эмитента АОЗТ "Ренатекс". Поскольку отчет о выпуске ценных бумаг данной фирмой не зарегистрирован, она может оказаться в ситуации, когда по решению исполнительного органа, во внесудебном порядке будет лишена своих акций.

Между тем, оспариваемые Ненаховой Ю.А. положения нормативного акта Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России, касающиеся действий Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг по признанию выпуска ценных бумаг несостоявшимся, относятся к эмитенту этих ценных бумаг, которым в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" может являться только юридическое лицо или орган местного самоуправления.

Следовательно, при эмиссии ценных бумаг субъектом правоотношений между регистрирующим органом в лице Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России и эмитентом ценных бумаг, заявительница или иное физическое лицо быть не может.

Положение, которое оспаривается Ненаховой Ю.А., не нарушает ее прав и потому, что принято компетентным органом в пределах его полномочий и не противоречит законодательству Российской Федерации.

Кроме того, договор купли-продажи, заключенный Ненаховой Ю.А. уже после обращения в суд, является ничтожным.

Хафизов Р.З. не имел права продавать ценные бумаги, так как Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" запрещает владельцам ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до регистрации отчета об итогах их выпуска.

Руководствуясь ст.ст. 191-197, 231, 232, 239-7 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление Ненаховой Юлии Александровны о признании недействительными пунктов 1.4, 1.5, 1.8, 1.9; раздела 4, а также пунктов 6.1, 6.3, 6.9, 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 31 декабря 1997 года N 45, оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней со дня его вынесения в окончательной форме.