Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06 Поскольку устав общества с ограниченной ответственностью не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по заявлению истца, так как заявителем сделки по безвозмездному отчуждению долей в уставном капитале оспорены не были, заявление подлежит оставлению без удовлетворения

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Валиева P.M. о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 по делу N А60-33044/2005-СЗ Арбитражного суда Свердловской области и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Валиева P.M. (истца) - Валиев P.M., Симонов В.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Светлячок" (ответчика) - Камышан Н.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Валиев P.M. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Светлячок" (далее - общество "Светлячок", общество), гражданам Пылаевой С.М., Ракитиной Л.Е., Овчинниковой Л.А., Тынкачевой Л.А. об обязании общества выкупить долю Ракитиной Л.Е. в уставном капитале в размере 10 процентов и часть доли Пылаевой С.М. в уставном капитале в размере 15 процентов, подаренные ими соответственно Овчинниковой Л.А. и Тынкачевой Л.А. на основании договоров от 24.09.2004, а также о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 15.07.2005, в соответствии с которым Пылаева С.М. произвела отчуждение части принадлежащей ей доли в размере 10 процентов Тынкачевой Л.А.

Исковые требования мотивированы следующим. В нарушение пункта 9.2 устава общества "Светлячок", предусматривающего необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участника в уставном капитале третьим лицам, участники общества Пылаева С.М. и Ракитина Л.Е. произвели безвозмездное отчуждение принадлежащих им долей третьим лицам (Тынкачевой Л.А. и Овчинниковой Л.А.) без согласия участника общества - Валиева P.M., что в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности сделок по безвозмездному отчуждению долей, а также в силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) влечет возникновение у общества обязанности выкупить доли, подаренные третьим лицам. В результате нарушения Пылаевой С.М. и Ракитиной Л.Е. упомянутого порядка отчуждения долей третьим лицам последние не приобрели статуса участника общества. Следовательно, продажа Пылаевой С.М. части доли в уставном капитале в размере 10 процентов по договору купли-продажи от 15.07.2005 третьему лицу (Тынкачевой Л.А.) произведена с нарушением преимущественного права Валиева P.M. на приобретение этой части доли, что в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью повлекло возникновение у Валиева P.M. права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего: сделки по безвозмездному отчуждению долей в уставном капитале не могут рассматриваться как ничтожные, поскольку они противоречат положениям устава, а не требованиям закона; упомянутые сделки в судебном порядке истцом не оспорены; у истца отсутствовало преимущественное право приобретения долей, подаренных Пылаевой С.М. и Ракитиной Л.Е. третьим лицам, в связи с тем что данное право не распространяется на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу; преимущественное право истца на приобретение доли, отчужденной по договору купли-продажи от 15.07.2005, не было нарушено, так как Тынкачева Л.А. - покупатель этой доли - на момент заключения указанной сделки являлась участником общества.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 05.07.2006 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Валиев P.M. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на заявление общество "Светлячок" просит оставить оспариваемые постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а заявление Валиева P.M. - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Действительно, уставом общества "Светлячок" (пункт 9.2) предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия других участников общества. Однако суды апелляционной и кассационной инстанций правильно указали, что устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.

Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как установлено судом апелляционной инстанции, договоры безвозмездной уступки долей от 24.09.2004 в судебном порядке истцом не оспорены. Таким образом, продажа доли по договору от 15.07.2005 совершена участнику общества и у истца не возникло преимущественное право ее приобретения.

В остальной части судебные акты апелляционной и кассационной инстанций соответствуют законодательству и материалам дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2006 по делу N А60-33044/2005-СЗ Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, а заявление Валиева P.M. - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Иванов

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ согласился с позицией судов апелляционной и кассационной инстанций, которые признали, что сделки по безвозмездному отчуждению долей ООО без соблюдения требования устава общества о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли участника не могут признаваться ничтожными по правилам ст. 168 ГК РФ.

Действительно, уставом общества предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия других участников общества. Однако устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ (недействительность сделки, не соответствующей закону). Следовательно, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к ст. 174 ГК РФ (последствия ограничения полномочий на совершение сделки) является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Поскольку договоры безвозмездной уступки долей ООО оспорены не были, то последующая продажа доли по договору совершена участнику общества и у истца не возникло преимущественное право ее приобретения.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06


Текст постановления опубликован в "Вестнике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2007 г., N 7