Апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 04 мая 2016 г. по делу N 33-1383/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Дмитренко М.Н.,

судей Сенчуковой Е.В., Крыловой Э.Ю.,

при секретаре Маклиной Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам Гончарова И.В., общества с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Ладога", Агафонова Д.В. на решение Центрального районного суда г.Тулы от 16 октября 2015 года по гражданскому делу по иску ОАО "Проектно-конструкторский институт Крангормаш" к Гончарову И.В., ООО Лизинговая компания "Ладога" о признании недействительными (ничтожными) сделок (договоров займа), применении последствий их недействительности.

Заслушав доклад судьи Дмитренко М.Н., судебная коллегия

установила:

ОАО "Проектно-конструкторский институт "Крангормаш" с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ обратилось в суд с иском к Гончарову И.В., ООО Лизинговая компания "Ладога" о признании недействительными (ничтожными) сделок (договоров займа), применении последствий их недействительности.

В обоснование исковых требований указало, что между Гончаровым И.В. и ООО Лизинговая компания "Ладога" были заключены договоры займа, оформленные путем выдачи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей. ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ указанные векселя были протестованы в неплатеже. Впоследствии в связи с неисполнением обществом своих обязательств Гончаровым И.В. в Арбитражном суде Ростовской области было инициировано дело о банкротстве ООО Лизинговая компания "Ладога". В то же время общество имеет перед ОАО "Проектно-конструкторский институт "Крангормаш" задолженность в размере "данные изъяты" руб., образовавшуюся в результате признания недействительными сделок, совершенных между истцом и обществом. При этом полагает, что стороны при заключении договоров займа, оформленных векселями, фактически преследовали не коммерческую цель в виде получения прибыли за пользование заемными денежными средствами (займодавец) и в виде пользования заемными средствами на нужды общества (заемщик), а имели намерение создать задолженность общества перед Гончаровым И.В. в размере, необходимом для получения контроля над процедурой банкротства общества. ДД.ММ.ГГГГ он обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества банкротом, ДД.ММ.ГГГГ общество, пытаясь избежать рассмотрения дела в отношении него о банкротстве в Арбитражном суде Тульской области, изменило свое местонахождение с "данные изъяты" на "данные изъяты", после чего Гончаров И.В. в кратчайший срок подал заявление о признании общества банкротом в Арбитражный суд Ростовской области. Полагает, что его обращение в суд с заявлением о банкротстве спровоцировало дальнейшие согласованные действия Гончарова И.В. и общества в деле о банкротстве последнего. Полагает, что якобы имевшие место договоры займа, оформленные простыми векселями, в силу положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ являются ничтожными сделками. Его законный интерес обусловлен тем, что признание договоров займа недействительными и применение последствий такой недействительности в виде ликвидации задолженности общества перед Гончаровым И.В. приведут к тому, что требования последнего не будут включены в реестр требований кредиторов общества, и, как следствие, он не будет являться конкурсным кредитором общества, участвовать в собраниях кредиторов общества и принимать решения о его судьбе как должника. Напротив, он будет иметь возможность осуществлять все права конкурсного кредитора в деле о банкротстве общества. Оспариваемые договоры займа нивелируют его права и законные интересы как конкурсного кредитора ООО Лизинговая компания "Ладога", предусмотренные ст. ст. 12, 69, 61.9, 139, 142 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)". Указывает, что имеет достаточные основания полагать, что денежные средства, якобы внесенные в кассу общества, фактически Гончаровым И.В. не вносились, сомневается в наличии у последнего денежных средств в обозначенном размере. Полагает, что только лишь приходные кассовые ордера и векселя, протестованные в неплатеже, не могут служить подтверждением факта действительности договоров займа. Таким образом, считает, что задолженность общества перед Гончаровым И.В. является сфабрикованной исключительно с целью инициирования процедуры банкротства и утверждения лояльного к обществу и Гончарову И.В. арбитражного управляющего, который создаст условия контроля над последующей процедурой банкротства в отношении общества.

По изложенным основаниям с учетом устранения допущенных описок в части номера векселя и денежной суммы просил признать недействительными (ничтожными) сделки (договоры займа), оформленные актом приемки-передачи простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ и актом приемки-передачи простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенные посредством выдачи ООО Лизинговая компания "Ладога" Гончарову И.В. простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, применить последствия недействительности вышеуказанных сделок, обязав Гончарова И.В. возвратить ООО Лизинговая компания "Ладога" простой вексель от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, простой вексель от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, признать задолженность (обязательство) ООО Лизинговая компания "Ладога" перед Гончаровым И.В. в сумме "данные изъяты" рублей отсутствующей.

В судебном заседании представитель истца ОАО "Проектно-конструкторский институт "Крангормаш" по доверенности и ордеру адвокат Медведев В.Н. требования искового заявления с учетом уточнения поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и его уточнениях, а также письменных пояснениях, ссылаясь на то, что право на иск его доверителя подтверждается наличием денежных обязательств ООО Лизинговая компания "Ладога" перед истцом, подтвержденных постановлениями арбитражных судов, из которых следует, что правоотношения между ОАО "ПКИ "Крангормаш" и ООО Лизинговая компания "Ладога" и денежные обязательства последнего перед истцом возникли в 2011-2012 годах. Указывает, что представленная Гончаровым И.В. налоговая декларация за 2001 год не подтверждает тот факт, что у него были денежные средства, потраченные на приобретение ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ векселей. Декларации за 2014, 2015 годы не свидетельствуют о наличии обозначенной денежной суммы. Каких-либо доказательств источников получения денежных средств, указанных в декларации 2001 года, на каких счетах эти денежные средства сохранялись, не представлено. Косвенным доказательством применительно к вопросу отсутствия передачи денег Гончаровым И.В. в счет оплаты векселей и в контексте размера его доходов является согласованность его действий с ООО Лизинговая компания "Ладога" по инициированию банкротства последнего в Арбитражном суде Ростовской области, которые состоят в хронологической последовательности действий, в том числе, по оформлению задним числом, по его мнению, вексельных обязательств, получения Гончаровым И.В. судебного приказа на сумму "данные изъяты" руб., его обращения в Арбитражный суд Ростовской области, изменения обществом своего места нахождения. Полагает, что, будучи экономически грамотным человеком, занимающимся финансовой деятельностью, Гончарова И.В. не могло не насторожить экономическое положение общества, из бухгалтерского баланса которого усматривается убыточность деятельности в 2014 году и наличие признаков банкротства. Это дает ему основание полагать, что денежные средства по векселям фактически не передавались. Кроме того, денежные средства, полученные обществом от Гончарова И.В., на расчетный счет ООО Лизинговая компания "Ладога", открытый в "данные изъяты", не поступали, что, по его мнению, свидетельствует о нарушении обществом кассовой дисциплины. Тот факт, что у общества имелось обязательство рассчитаться с долгами перед другим векселедержателем Агафоновым Д.В., не отменяет обязанности по соблюдению кассовой дисциплины, поскольку денежные средства на расчет с Агафоновым Д.В. могли быть направлены ООО Лизинговая компания "Ладога" только после того, как они были бы сняты с его расчетного счета и оприходованы вновь в кассу. При этом Указаниями ЦБ РФ от 07.10.2013 г. N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" установлены ограничения по наличному денежному обороту в рамках одного договора (не более 100 000 руб.). Указывает на знакомство Гончарова И.В. с другим векселедержателем ООО Лизинговая компания "Ладога" - Агафоновым Д.В., являющимся отцом осужденного вместе с Гончаровым И.В. А.И.Д., проходившего с ним по одному делу. А.И.Д. в свое время был директором ООО Лизинговая компания "Ладога". Гончаров И.В., обуславливая вексельные отношения намерением приобрести недвижимое имущество, не мог не знать о том, что в отношении данного имущества ведется спор между истцом и ООО Лизинговая компания "Ладога". Данное обстоятельство, по его мнению, не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя имущества, которому заведомо известно, что право собственности на него не зарегистрировано, имущество состоит в споре. Полагает, что при таких обстоятельствах имеет место нарушение положений ст.ст. 10, 168 ГК РФ, а именно, наличие признаков злоупотребления правом по отношению к истцу при совершении договоров займа ответчиками.

Ответчик Гончаров И.В. в судебном заседании исковые требования ОАО "ПКИ "Крангормаш" с учетом их уточнения не признал, просил отказать в удовлетворении иска, поддерживая письменные объяснения, пояснил, что предъявлением иска истец продемонстрировал имеющееся между ними противоборство по поводу объектов недвижимого имущества, расположенных в "адрес". В январе 2015 г. он узнал от М.В.Н,, являющегося тестем Д.Е.В., конкурсного управляющего истца, о том, что ООО Лизинговая компания "Ладога" срочно требуются денежные средства для расчетов с кредиторами. В счет этих средств общество передаст в собственность объекты недвижимости. Он выяснил, что права на объекты недвижимости зарегистрированы за истцом, однако, отчуждены им на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ООО Лизинговая компания "Ладога". Указанные объекты недвижимости были предметом спора, требования о признании сделки недействительной были отклонены, в связи с чем по существу объекты недвижимости принадлежали обществу и могли быть отчуждены последним. Оценив риски, посчитал возможным профинансировать эту компанию с целью приобретения объектов недвижимости. Посредством переговоров с директором общества договорились о том, что он приобретет у общества векселя на сумму стоимости объектов недвижимости, а после регистрации права собственности общество передаст ему объекты недвижимости. Денежная сумма в обозначенном размере у него имелась в связи с доходами от предпринимательской деятельности. Указанные денежные средства были внесены им в кассу общества, что не противоречит п. 5 Указаний Банка России от 07.10.2013 г. N 3073-У. Между тем, после приобретения им векселей дело по требованиям конкурсного управляющего Д.Е.В. об оспаривании сделки было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. На основании этого постановления производство по делу о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО Лизинговая компания "Ладога" было приостановлено. Таким образом, выполнение договоренности о передаче ему объектов недвижимости по объективным причинам стала неисполнимой. Учитывая отсутствие у ООО Лизинговая компания "Ладога" других активов, возник риск невыплаты ему вексельного долга. Эти обстоятельства побудили его заявить о банкротстве должника. При этом полагает, что истец злоупотребляет правом, пытаясь отстранить его от участия в деле о банкротстве ООО Лизинговая компания "Ладога" и получить контроль над этой компанией, в связи с чем спор по поводу объектов недвижимости может быть разрешен в пользу истца. Указывает на отсутствие сговора между ним и ООО Лизинговая компания "Ладога", об известности истцу о реальности расчетов с его стороны за простые векселя. Относительно доходов за 2001 год пояснил, что сумма в размере "данные изъяты" руб. получена им от продажи ювелирного изделия. Эта сумма является доходом, она была сохранена им вне какого-либо банковского счета, поскольку данным организациям он не доверяет. Их этих денежных средств были оплачены векселя, купленные им ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Указанная налоговая декларация принята налоговым органом, проведена соответствующая проверка, возражений относительно данной декларации у налогового органа не возникло. Произведение совместных действий в отношении получения от него денежных средств с последующей их выдачей в эти же дни другому векселедержателю обусловлены тем, чтобы не создавать превышение лимита в кассе общества. Кроме того, обстоятельства внесения им денежных средств в кассу общества были оценены мировым судьей при выдаче судебных приказов, наличие денежных средств подтверждено налоговой декларацией, их происхождение налоговым органом проверено.

Представитель ответчика Гончарова И.В. по доверенности Козлов О.П. после перерыва в судебном заседании, объявленного 15.10.2015 г., в судебное заседание не явился, ранее позицию своего доверителя поддержал, против удовлетворения исковых требований с учетом их уточнения возражал, просил отказать, ссылаясь на то, что у истца нет права на подачу настоящего искового заявления, поскольку нет материально-правового интереса в оспариваемой сделке. Со стороны истца усматривается злоупотребление правом, поскольку оспаривание сделок допустимо по иску заинтересованного лица, включенного в реестр кредиторов.

Представитель ответчика ООО "Лизинговая компания "Ладога" по доверенности и ордеру адвокат Бузыцков Д.Ю. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований с учетом их уточнения возражал, просил отказать, поддержал доводы, изложенные в возражении на иск, ссылаясь на то, что истец, не являющийся стороной оспариваемых сделок, и полагающий, что эти сделки заключены при злоупотреблении ответчиком своим правом, должен доказать, что оспариваемыми сделками нарушены права истца, гражданским законодательством не предусмотрен иной способ защиты, кроме того, который избран истцом, выбранный способ защиты приведет к восстановлению прав истца. Между тем, таких доказательств не имеется. Полагает, что о преимуществе Гончарова И.В. над ходом процедуры банкротства и, следовательно, о нарушении прав истца может идти речь лишь тогда, когда требования Гончарова И.В. будут признаны обоснованными арбитражным судом в деле о банкротстве ООО Лизинговая компания "Ладога". До проверки обоснованности арбитражным судом требований Гончарова И.В. законные интересы истца, связанные с контролем над процедурой банкротства, нельзя считать нарушенными. На сегодняшний день требования Гончарова И.В. арбитражным судом не рассмотрены. Кроме того, законный интерес истца, связанный с контролем над процедурой банкротства, может возникнуть у него только после признания обоснованными его собственных требований в деле о банкротстве ООО Лизинговая компания "Ладога". В том случае, если его требования не будут признаны обоснованными, законный интерес в оспаривании сделок у него не возникнет. При этом на сегодняшний день два из трех постановлений арбитражного суда, на основании которых истец обосновывает свое право на иск, обжалованы в суд кассационной инстанции и на сегодняшний день не подлежат исполнению. Полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку в силу разъяснений Верховного суда РФ, указанных в определении от 11.11.2014 г., право третьего лица требовать на основании ч. 4 ст. 10 ГК РФ возмещения убытков не подразумевает возможность требовать признания сделок недействительными. Обращает внимание, что требования Гончарова И.В. в деле о банкротстве ООО Лизинговая компания "Ладога" основаны на вступивших в законную силу судебных приказах, выданных мировым судьей судебного участка N 56 Зареченского района г. Тулы. В связи с чем в целях защиты своих интересов истцу надлежит обжаловать указанные судебные приказы, а не оспаривать сделки, поскольку иное (при наличии вступивших в законную силу судебных приказов) не приведет истца к получению преимущества в деле о банкротстве ООО Лизинговая компания "Ладога". Подтвердил обстоятельства приобретения Гончаровым И.В. векселей у ООО Лизинговая компания "Ладога" и договоренность между ними в отношении приобретения посредством вексельного обязательства объектов недвижимости, принадлежащих ООО Лизинговая компания "Ладога". Полагал, что внесение денежных средств Гончаровым И.В. и последующая выдача указанных денежных средств другому векселедержателю не привело к нарушению обществом кассовой дисциплины и бухгалтерского учета. Считал неприменимым к данным правоотношениям Указания ЦБ РФ от 07.10.2013 г. N 3073-У. Наличие приходных ордеров, записей в кассовой книге, которая в обществе ведется в электронной форме, отражение денежных средств в бухгалтерском учете и в деле о банкротстве, по его мнению, не позволяют считать, что денежные расчеты были мнимыми. Полагал, что только конкурсному кредитору предоставлено право ставить под сомнение состоявшиеся сделки, заявлять свои требования в деле о банкротстве, представлять доказательства, привлекать других кредиторов. Не оспаривая судебные приказы, истец, по существу, согласился с ними, что свидетельствует об отсутствии законного интереса и злоупотреблении правом. Наличие сговора и безденежность сделок истцом не доказаны. Законный интерес истца, по его мнению, обусловлен давним спором об объектах недвижимости между ОАО "ПКИ "Крангормаш" и ООО Лизинговая компания "Ладога", что свидетельствует о злоупотреблении истцом правом.

Представитель ответчика ООО "Лизинговая компания "Ладога" по доверенности и ордеру адвокат Ямпольский В.Н. в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил. Ранее в судебном заседании против удовлетворения исковых требований с учетом их уточнения возражал, просил отказать. Ранее в судебном заседании и в письменном пояснении указывал, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку существование альтернативного механизма защиты, каковым, по его мнению, является обжалование судебных приказов в кассационном порядке, автоматически исключает возможность удовлетворения иска об оспаривании сделки. Негативно сформулированный интерес истца, состоящий в устранении Гончарова И.В. из числа конкурсных кредиторов ООО Лизинговая компания "Ладога" не должен защищаться судом, потому что устранение кого-либо от определения судьбы ответчика-должника никак не связано с изменениями имущественной сферы (экономического положения) самого истца. Сам по себе статус кредитора по денежному обязательству не свидетельствует о наличии у истца юридически значимой заинтересованности. Указанное право может быть реализовано в деле о банкротстве при включении истца в реестр кредиторов, который обладает рядом распорядительных полномочий пропорционально объему его требований. Таким образом, из п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N25 следует, что применение последствий недействительности ничтожной сделки по иску третьего лица возможно лишь в случаях, когда такое лицо не имеет иных инструментов правовой защиты. Из п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 следует, что требования лица, заявленные в деле о банкротстве, основанные на судебном акте, следует оспаривать посредством обжалования соответствующих судебных актов, при этом заинтересованное лицо не лишено возможности представлять новые доказательства. Оспаривание сделок должника и иных кредиторов, не подтвержденных судебными актами, допустимо в самостоятельном процессе по иску заинтересованного лица - кредитора, включенного в реестр, что явствует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 15.02.2011 г. N 13603/10 и других постановлений арбитражных судов. Указывает, что вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга, или применительно к банкротству - при установлении требований вексельного кредитора, что также следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 15.02.2011 г. N 13603/10.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Решением Центрального районного суда г.Тулы от 16 октября 2015 года исковые требования ОАО "Проектно-конструкторский институт Крангормаш" к Гончарову И.В., ООО Лизинговая компания "Ладога" о признании недействительными (ничтожными) сделок (договоров займа), применении последствий их недействительности удовлетворены. Признаны недействительными (ничтожными) сделки (договоры займа), оформленные актом приемки-передачи простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ и актом приемки-передачи простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенные посредством выдачи ООО Лизинговая компания "Ладога" Гончарову И.В. простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, простого векселя от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей. Применены последствия недействительности вышеуказанных сделок: на Гончарова И.В. возложенная обязанность возвратить ООО Лизинговая компания "Ладога" простой вексель от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, простой вексель от ДД.ММ.ГГГГ N на сумму "данные изъяты" рублей, признана задолженность (обязательство) ООО Лизинговая компания "Ладога" перед Гончаровым И.В. в сумме "данные изъяты" рублей отсутствующей.

В апелляционной жалобе Гончаров И.В. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Общество с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Ладога" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела, вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кроме этого на указанное решение суда поступила апелляционная жалоба от лица не привлеченного к участию в деле - Агафонова Д.В., которой просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, считает, что решением Центрального районного суда г.Тулы от 16.10.2015 г. разрешены его права и обязанности по отношению к ООО Лизинговая компания "Ладога", поскольку судом дана оценка этим правоотношениям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав пояснения представителя ответчика Гончарова И.В. по доверенности Козлова О.П., представителя ответчика ООО "Лизинговая компания "Ладога" по доверенности Бузыцкого Д.Ю., представителя Агафонова Д.В. по доверенности Беляева А.Н.., поддержавших доводы апелляционных жалоб, возражения представителя истца ОАО "Проектно-конструкторский институт "Крангормаш" по доверенности Унжакова В.А., судебная коллегия не усматривает оснований к отмене решения суда по следующим основаниям.

На основании положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции установилобстоятельства, имеющие значение для дела, проверил доводы и возражения сторон по существу спора и обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца ОАО "Проектно-конструкторский институт "Крангормаш".

Этот вывод мотивирован в постановленном по делу решении, подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК Российской Федерации, и не противоречит требованиям материального закона, регулирующего спорные правоотношения.

В силу положений ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно п. 26 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 35 от 22.06.2012 г. "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ ООО Лизинговая компания "Ладога" выдало простой вексель N на сумму "данные изъяты" руб. Гончарову И.В., со сроком оплаты по предъявлении. На вексельную сумму начисляются проценты из расчета 20% годовых с ДД.ММ.ГГГГ Актом приемки- передачи от ДД.ММ.ГГГГ Гончаровым И.В. принят указанный вексель. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в размере "данные изъяты" руб. приняты ООО Лизинговая компания "Ладога".

ДД.ММ.ГГГГ ООО Лизинговая компания "Ладога" выдало простой вексель N на сумму "данные изъяты" руб. Гончарову И.В., со сроком оплаты по предъявлении. На вексельную сумму начисляются проценты из расчета 20% годовых с ДД.ММ.ГГГГ Актом приемки-передачи от ДД.ММ.ГГГГ Гончаровым И.В. принят указанный вексель.

Векселя протестованы в неплатеже актами нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ соответственно.

Мировым судьей судебного участка N 56 Зареченского района г. Тулы по заявлению Гончарова И.В. от 05.06.2015 г. выдан судебный приказ N 2-1727/2015 от 09.06.2015 г. о взыскании суммы задолженности по договору займа, удостоверенному простым векселем N от ДД.ММ.ГГГГ, в размере "данные изъяты" руб. и сумма уплаченной госпошлины.

24.07.2015 г. мировым судьей судебного участка N 56 Зареченского района г. Тулы по заявлению Гончарова И.В. от 21.07.2015 г. выдан судебный приказ N 2- 1982/2015 от 24.07.2015 г. о взыскании суммы задолженности по договору займа, удостоверенному простым векселем N от ДД.ММ.ГГГГ, в размере "данные изъяты" руб. и сумму уплаченной госпошлины.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено, исследованными судом материалами гражданских дел судебного участка N 56 Зареченского района г. Тулы по вынесению судебных приказов N 2-1727/15, 2-1982/15, копии судебных приказов получены должником ООО Лизинговая компания "Ладога" ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ соответственно, возражений должника по их исполнению не последовало.

При проверке доводов стороны истца о наличии его законного интереса в оспаривании указанных сделок, оформленных передачей векселей судом установлено, что с ООО Лизинговая компания "Ладога" в пользу истца взыскано "данные изъяты" руб., "данные изъяты" руб. и "данные изъяты" руб., что подтверждается тремя постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2015 г. по делу N А68-8062/2012 (20АП-169/2015, 20АП-168/2015, 20АП-170/2015) соответственно. Исполнение постановлений на сумму "данные изъяты" руб. и на сумму "данные изъяты" руб. приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы ООО Лизинговая компания "Ладога", что подтверждается определениями кассационной инстанции Арбитражного суда Центрального округа от 24.09.2015 г.

Судом установлено, что 30.06.2015 г. Арбитражным судом Ростовской области принято к производству заявление Гончарова И.В. о признании ООО Лизинговая компания "Ладога" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу, что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2015 г.

ОАО "ПКИ "Крангормаш" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО Лизинговая компания "Ладога" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу, что подтверждается определением Арбитражного суда Тульской области от 03.07.2015 г.

Указанное дело 04.09.2015 г. передано по подсудности в Арбитражный суд Ростовской области по месту нахождения должника - юридического лица, что подтверждается определением Арбитражного суда Тульской области от 04.09.2015 г.

Из анализа норм законодательства, в частности ч. 1 ст. 3 ГПК РФ, п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" суд обоснованно пришел к выводу о том, что истец на момент рассмотрения настоящего дела является кредитором должника ООО Лизинговая компания "Ладога" как минимум на сумму 11 863 000 руб. в деле о несостоятельности (банкротстве) последнего.

При этом судом было учтено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка, направленная на уменьшение имущества должника.

Доказательств поступления денежных средств на расчетный счет должника ООО Лизинговая компания "Ладога" от Гончарова И.В. за векселя от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, а так же доказательств расходования указанных денежных средств в счет гашения вексельных обязательств 2012 года перед векселедержателем Агафоновым Д.В. суду не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что представленная суду распечатка кассовой книги ООО Лизинговая компания "Ладога" за февраль 2015 г., содержащая приходные и расходные кассовые ордера от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ по приходованию денежных средств, полученных от Гончарова И.В., в общей сумме "данные изъяты" руб. и расходованию в те же даты указанной суммы в счет гашения вексельных обязательств перед Агафоновым Д.В., по векселям, выданным первоначально ООО "данные изъяты", с бесспорностью не свидетельствуют о реальности внесения денежных средств в кассу общества и расходования их последним при отсутствии подтверждения внесения данных денежных средств на расчетные счета сторон сделок и снятия их с расчетных счетов.

Подлинник квитанции к приходному кассовому ордеру N от ДД.ММ.ГГГГ о принятии обществом от Гончарова И.В. суммы в размере "данные изъяты" руб. в счет оплаты за простой вексель N от ДД.ММ.ГГГГ суду не представлен, материалы гражданского дела о вынесении судебного приказа N 2-1982/15 такого документа не содержат.

С учетом того, что каких-либо доказательств, на каких счетах сохранялись денежные средства, впоследствии внесенные Гончаровым И.В. в кассу общества в счет приобретения векселей, либо полученные в другой период времени денежные средства в достаточном размере для оплаты векселей, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, возлагающей на сторону обязанность доказывания тех обстоятельств, на которые она ссылается как на основание своих возражений, Гончаровым И.В. суду не представлено, суд пришел к правильному выводу о том, что налоговая декларация за 2001 год, на которую ссылался Гончаров И.В. в обоснование доводов о наличии денежных средств, впоследствии внесенных им в кассу общества в счет приобретения векселей, не является бесспорным доказательством того, что указанные в декларации денежные средства передавались при расчетах за векселя.

Судом обоснованно признаны несостоятельными утверждения представителя ответчика ООО Лизинговая компания "Ладога", поддержанные в письменном отзыве директором указанного общества, о соблюдении кассовой дисциплины обществом при расчетах наличными денежными средствами.

Статья 861 ГК РФ предоставляет безусловное право использования наличных денег при осуществлении расчетов только гражданам, если это не связано с осуществлением ими предпринимательской деятельности. В отношении порядка расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием индивидуальных предпринимателей в соответствии с законом могут вводиться ограничения (пункт 2 статьи 861 ГК).

Согласно Указанию Центрального банка РФ от 7 октября 2013 г. N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" индивидуальные предприниматели и юридические лица (далее - участники наличных расчетов) не вправе расходовать поступившие в их кассы наличные деньги в валюте Российской Федерации за проданные ими товары, выполненные ими работы и (или) оказанные ими услуги, а также полученные в качестве страховых премий, за исключением, в частности, оплаты товаров (кроме ценных бумаг), работ, услуг.

Наличные расчеты в валюте Российской Федерации между участниками наличных расчетов (с соблюдением предельного размера наличных расчетов, установленного пунктом 6 настоящего Указания), между участниками наличных расчетов и физическими лицами по операциям с ценными бумагами, по договорам аренды недвижимого имущества, по выдаче (возврату) займов (процентов по займам), по деятельности по организации и проведению азартных игр осуществляются за счет наличных денег, поступивших в кассу участника наличных расчетов с его банковского счета (п. 4 Указания).

Из изложенного следует, что надлежащим доказательством взаиморасчетов между векселедателем и векселедержателями являются платежные поручения с отметкой банка о перечислении денежных средств на расчетный счет сторон сделок и документы, подтверждающие поступление денежных средств на счет.

Исследованные судом выписки по расчетному счету ООО Лизинговая компания "Ладога" за февраль 2015 г. и за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, открытому обществу в "данные изъяты", не свидетельствуют о том, что внесенные Гончаровым И.В. денежные средства в счет оплаты векселей были внесены обществом на расчетный счет в указанную кредитную организацию, либо иной расчетный счет, принадлежащий обществу.

Суд пришел к правильному выводу о том, что данные обстоятельства опровергают реальное существование взаиморасчетов между Гончаровым И.В. и ООО Лизинговая компания "Ладога" и, в свою очередь, между обществом и Агафоновым Д.В.

Доводы представителя ответчика ООО Лизинговая компания "Ладога" о необходимости применения к возникшим правоотношениям Указания Центрального Банка РФ от 11.03.2014 г. N N 3210-У, судом обоснованно признаны несостоятельными, поскольку данные Указания регламентируют порядок ведения кассовых операций юридическими лицами и не исключают обязанность исполнения обществом вышеприведенных Указаний ЦБ РФ от 07.10.2013 г., которыми установлен порядок наличных расчетов.

Судом установлено, что общество, с которым Гончаров И.В. состоял в договорных отношениях, не вело реальной хозяйственной деятельности, основным видом которой является финансовый лизинг, что подтверждается наличием незначительных оборотов и платежей по банковскому счету на цели обеспечения финансово-хозяйственной деятельности (за аренду, имущество, в счет оплаты коммунальных услуг и т.д.), отсутствие доказательств реального осуществления хозяйственных операций, убыточность организации по показателям 2014 г., подтверждается анализом выписки по счету общества, а также представленным стороной истца бухгалтерским балансом за 2014 г. из Интернет-ресурса.

С учетом установленных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о том, что общество на момент совершения сделок с Гончаровым И.В., оформленными передачей простых векселей, обладало признаками неплатежеспособности.

Судом установлено, что в отношении объектов недвижимости - земельного участка и нежилого отдельно стоящего здание инженерного корпуса, расположенных по адресу: "адрес", ранее принадлежащие ОАО "ПКИ "Крангормаш", имеются судебные споры о праве собственности между ООО Лизинговая компания "Ладога" и Гончаровым И.В., возникшие до оформления вексельных правоотношений между последним и ООО Лизинговая компания "Ладога". Доказательств того, что на момент передачи векселей Гончарову И.В. в счет обязательства общества по отчуждению ему объектов недвижимости те были зарегистрированы за обществом в установленном законом порядке, в связи с чем могли бы быть переданы векселедержателю, суду не представлено, ответчиками не оспорено и подтверждено представленными копиями решений арбитражных судов.

Проверяя добросовестность сторон сделки при ее совершении, суд учел то обстоятельство, что Гончаров И.В., будучи экономически грамотным человеком в силу осуществления им предпринимательской деятельности, связанной с финансовыми рисками, имел возможность проверить и тот факт, нет ли к моменту совершения сделок судебных решений о взыскании с ООО Лизинговая компания "Ладога" денежных сумм, посмотрев такую информацию на сайте арбитражного суда, а так же то, что при принятии всех разумных мер (ознакомление с содержанием представленных при сделке документов, с информацией в отношении общества на сайте арбитражного суда, выяснение вопроса о наличии или отсутствии у общества иного имущества для исполнения обязательств перед кредиторами) Гончаров И.В. не мог не усомниться в праве общества на отчуждение имущества и возможности исполнения обязательств общества перед ним и пришел к правильному выводу о недоказанности ответчиками добросовестности при совершении сделок ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, оформленных передачей простых векселей, равно как об их реальности.

В пункте 1 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах. Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

С учетом установленных обстоятельств и положений приведенных выше норм права суд пришел к правильному выводу о том, что передача векселей между юридическим лицом и физическим в отсутствие наличия взаимоотношений, отсутствие доказательств обеспеченности векселя, в совокупности свидетельствует о ничтожности сделок как не соответствующих ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку они заключены с целью причинения имущественного вреда кредиторам путем искусственного увеличения задолженности.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст.ст. 12, 35 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе рассмотрения настоящего дела доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости (статьи 59, 60 ГПК РФ), в подтверждение злоупотребления правом со стороны истца при подаче настоящего иска в суд ответчиками не представлено, а судом не добыто.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которым дана судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, а также нормах материального права, регулирующим спорные правоотношения, оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к названным выводам со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в оспариваемом решении, и их правильность не вызывает сомнений у судебной коллегии.

Доводы апелляционных жалоб ООО "Ладога", Гончарова И.В. не содержат ссылки на иные обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции и ставящие под сомнение принятое судом решение, и не могут являться основанием для отмены постановленного решения, так как сводятся к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, тогда как оснований для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права судом допущено не было, оснований к отмене или изменению решения суда по доводам жалоб не имеется.

Апелляционная жалоба Агафонова Д.В. подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку настоящим решением вопрос о его правах и обязанностях не был разрешен судом. Поскольку Агафонов Д.В. не был привлечен к участию в настоящем деле, решение по данному делу, содержащее выводы в отношении расчетов производимых ООО "Ладога" с Агафоновым Д.В. в силу ст.61 ГПК РФ не может являться препятствием в реализации его прав в отношениях с ООО "Ладога".

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г.Тулы от 16 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Гончарова И.В., общества с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Ладога" - без удовлетворения, апелляционную жалобу Агафонова Д.В.-без рассмотрения.

Председательствующий

Судьи