Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 10 ноября 2016 г. по делу N 33-1129/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия в составе:

председательствующего Шовгуровой Т.А.

судей Пюрвеевой А.А. и Басангова Н.А.

при секретаре Цереновой Г.В.

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Нояновой А" ... "А" ... ", действующей также в интересах несовершеннолетних детей Нояновой С" ... " Д" ... ", Нояновой М" ... " Д" ... ", Ноянова Т" ... " Д" ... ", к Обществу с ограниченной ответственностью "Кайлас" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества по апелляционной жалобе генерального директора ООО "Кайлас" Нояновой О.В. на решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 24 августа 2016 г.

Заслушав доклад судьи Басангова Н.А., объяснения представителя ответчика Болдырева М.П., возражения истца Нояновой А.А., судебная коллегия

установила:

Ноянова А.А., действующая также в интересах несовершеннолетних детей Нояновой С.Д., Нояновой М.Д., Ноянова Т.Д., обратилась в суд с иском к ООО "Кайлас" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В обоснование заявленных требований указала, что с 18 сентября 1999 г. состояла в браке с Н.Д.В., от брака имеет троих детей. В 2007 г. супруг создал и зарегистрировал ООО "Кайлас" с уставным капиталом в 10000 руб. Решением единственного участника Общества от 25 марта 2013 г. в состав участников общества принята Ноянова О.В. Путем внесения ею дополнительного вклада в виде имущества уставный капитал был увеличен до 11000 руб. В результате доля Н.Д.В. номинальной стоимостью 10000 руб. составила 90,91 %, доля Нояновой О.В. номинальной стоимостью 1000 руб. - 9,09 %. Генеральным директором ООО "Кайлас" была назначена Ноянова О.В. 15 апреля 2013 г. Н.Д.В. обратился в ООО "Кайлас" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате принадлежащей ему действительной стоимости доли в уставном капитале. Денежные средства Н.Д.В. ответчик не выплатил. 23 января 2014 г. Н.Д.В. умер. Согласно судебной финансово-бухгалтерской экспертизе от 18 августа 2014 г. стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 марта 2013 г. составила 14197432 руб. 51 коп. Соответственно, действительная стоимость доли Н.Д.В. (90,91%) в уставном капитале общества составила 12906885 руб. 89 коп. После смерти Н.Д.В. она, дети, а также мать супруга - Ноянова А.Б. - являются его наследниками. Просила взыскать с ООО "Кайлас" в ее пользу 1/5 части и в пользу детей 3/5 части в 1/2 действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества (90,91 %) - по 1290688 руб. 60 коп. каждому.

В судебном заседании истец Ноянова А.А. и ее представители Зайков О.Р., Шумейко И.П. исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ООО "Кайлас" Болдырев М.П. иск не признал, указав, что общество в силу п. 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе производить Н.Д.В. выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале, поскольку это привело бы к появлению у общества признаков банкротства. Указал, что сторона истца не представила доказательства оплаты Н.Д.В. своей доли в уставном капитале ООО "Кайлас".

Третье лицо - Ноянова А.Б. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена.

Представитель третьего лица - Органа опеки и попечительства Управления образования администрации г. Элисты Джуджинова С.А. просила суд удовлетворить исковые требования.

Решением Элистинского городского суда от 24 августа 2016 г. исковые требования Нояновой А.А., действующей также в интересах несовершеннолетних детей, к ООО "Кайлас" удовлетворены частично. С ООО "Кайлас" в пользу Нояновой А.А., Нояновой С.Д., Нояновой М.Д., Ноянова Т.Д. взыскана действительная стоимость доли участника общества Н.Д.В. - по 1218830 руб. каждому. С ООО "Кайлас" в пользу Нояновой А.А. взысканы судебные расходы в размере 14294 руб. 15 коп., в бюджет г. Элисты - государственная пошлина 26482 руб. 45 коп.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО "Кайлас" Ноянова О.В. просит решение суда отменить и принять по делу новое решение. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Н.Д.В. своей доли в уставном капитале общества. Отсутствие оплаты подтверждается аудиторским (экспертным) заключением ООО "Первая аудиторская контора". При отсутствии письменных доказательств показания свидетеля Д.А.Н. о внесении им и Н.Д.В. имущественного вклада в виде компьютера и принтера являются спорными. В силу п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Кайлас" освобождено от выплаты действительной стоимости доли участника, поскольку в ином случае у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

В возражениях на апелляционную жалобу истец Ноянова А.А. просит судебное решение оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд руководствовался ст. ст. 94, 218, 1110, 1112, 1113, 1152, 1153 ГК РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом 26октября2002г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", постановлением Пленума Верховного Суда РФ, N 9 от 29 мая 2012 г. и постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 г. и исходил из того, что в нарушение требований законодательства и устава ООО "Кайлас" при выходе Н.Д.В. из общества не была выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества. Нарушенное право наследодателя на получение денежных средств может быть восстановлено путем их выплаты наследникам. Доказательства наличия признаков банкротства и тяжелого финансового положения ООО "Кайлас" ответчик не представил.

Данные выводы соответствуют закону и основаны на фактических обстоятельствах дела.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности. Наследники одной очереди наследуют в равных долях. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (ст. 1141, ст. 1142 Гражданского кодекса РФ).

Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (ст. 1152 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18 сентября 1999 г. Н.Д.В. и Ноянова А.А. вступили в брак, у них родились дети: Ноянова С.Д., " ... "г.р., Ноянов Т.Д., " ... " г.р., Ноянова М.Д., " ... " г.р.

1 марта 2007 г. супругом истца Н.Д.В. было создано и зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Кайлас". Единственным участником и генеральным директором общества являлся Н.Д.В., который внес вклад в уставный капитал общества в размере 10000 руб.

На основании решения единственного участника общества от 25 марта 2013 г. Ноянова О.В. принята в состав участников общества. В результате внесения ею дополнительного вклада уставный капитал ООО "Кайлас" был увеличен до 11000 руб., доля Н. Д.В. в уставном капитале общества составила 90,91% номинальной стоимостью 10000 руб., доля Нояновой О.В. - 9,09% номинальной стоимостью 1000 руб.

В тот же день общим собранием участников общества в связи с увеличением размера уставного капитала общества принято решение о внесении изменений в Устав ООО "Кайлас"; Н.Д.В. был освобожден от занимаемой должности; генеральным директором общества назначена Ноянова О.В.

2 апреля 2013 г. указанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

15 апреля 2013 г. Н.Д.В. обратился в ООО "Кайлас" с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением единственного участника общества Нояновой О.В. от 15 апреля 2013 г. данное заявление удовлетворено, при этом доля, внесенная Н.Д.В. в уставный капитал в размере 90,91%, перешла к обществу.

Ноянова О.В., как единственный участник общества, приняла долю Н.Д.В., в связи с чем ее доля в уставном капитале составила 100% номинальной стоимостью 11000 руб. Указанные изменения 30 августа 2013 г. зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Действительная стоимость доли Н.Д.В. не была выплачена.

23 января 2014 года Н.Д.В. умер.

Согласно справке нотариуса г. Москвы Ульянской О.Д. от 9 апреля 2014 г. N 161 открыто наследственное дело к имуществу умершего Н.Д.В., наследниками, принявшими наследство, являются супруга Ноянова А.А., дети Ноянова С.Д., Ноянов Т.Д., Ноянова М.Д. (л.д. 63).

Также наследником Н.Д.В. является его мать - Ноянова А.Б.

Установив, что Ноянова А.А. и ее несовершеннолетние дети являются наследниками Н.Д.В. по закону, в соответствии со ст. 1153 ГК РФ совершили действия по принятию наследства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о взыскании в их пользу действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Н.Д.В. своей доли в уставном капитале общества, несостоятелен.

В силу ст. ст. 6.1, 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (п. 3 ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как видно из дела, Ноянова О.В., как единственный участник общества, приняла долю Н.Д.В., в связи с чем ее доля в уставном капитале составила 100% номинальной стоимостью 11000 руб. Указанные изменения 30 августа 2013 г. зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Н.Д.В. свою долю в уставном капитале общества оплатил.

Кроме того, исходя из положений статей 16, 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность представить доказательства, подтверждающие факт неоплаты участником общества доли в уставном капитале, лежит не на истце, а на обществе.

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ таких доказательств ответчик суду не представил.

Судебная коллегия признает необоснованным довод ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли истцам может привести к появлению у общества признаков банкротства.

Так, в силу п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Вместе с тем, в случае выплаты истцам действительной стоимости доли Н.Д.В. в уставном капитале общества оснований считать, что у ООО "Кайлас" появятся признаки несостоятельности (банкротства), предусмотренные названной выше нормой закона, не имеется.

Допустимых доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия

определила:

решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 24 августа 2016 г. оставить без изменения.

Председательствующий Т.А. Шовгурова

Судьи А.А. Пюрвеева

Н.А. Басангов