Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 марта 2004 г. N Ф04/1098-292/А27-2004
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Кокс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника по делу N А 27-2472/2002-3 ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога", в связи с приватизацией имущества федерального железнодорожного транспорта и переходом прав и обязанностей к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", г.Москва.
Определением суда от 08.12.2003 произведена замена должника: федерального государственного унитарного предприятия "Западно-Сибирская железная дорога" г.Новосибирск, 6300004, ул.Вокзальная, 14 (в лице его структурного подразделения - Региональный центр фирменного транспортного обслуживания г.Кемерово) по делу N А27-2472/2003-3 на правопреемника - открытого акционерного общества "Российские железные дороги", г.Москва, ул.Новая Басманная, д.2.
В кассационной жалобе ФГУП "ЗСЖД" просит определение отменить, заявление ОАО "Кокс" о замене правопреемника оставить без удовлетворения. По мнению заявителя, выводы арбитражного суда об отсутствии в сводном передаточном акте об обязательстве ФГУП "ЗСЖД" перед ОАО "Кокс", не лишает права взыскателя требовать исполнения от нового должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства. Заявитель полагает, что судом неправильно применена часть 6 статьи 4 Федерального закона Российской Федерации "Об особенностях управления и распоряжения имуществом федерального железнодорожного транспорта". Считает, что рассматривая в качестве материального правопреемства договор N ДЦФТО-49/3 от 10.02.2003 и соглашения к нему от 15.10.2003, суд применил норму статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению.
Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в кассационной жалобе и дополнении к ней, ссылается на нарушение судом норм процессуального права, а именно: статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что суд удовлетворил заявление ОАО "Кокс" о процессуальном правопреемстве без учета пункта 6 части 4 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом федерального железнодорожного транспорта", хотя и сослался на него. При этом суд не учел, что обязанности и права по обязательствам организаций железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников, передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта. Полагает, что поскольку обязательства ФГУП "ЗСЖД" перед ОАО "Кокс" не было внесено в сводный передаточный акт, ОАО "Российские железные дороги" не может являться преемником данного обязательства в материальном смысле. Просит определение отменить, принять новое решение об оставлении заявления ОАО "Кокс" о процессуальной замене ФГУП "ЗСЖД" без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика и представитель правопреемника поддержали доводы кассационных жалоб и просили определение отменить, в заявлении истца о процессуальном правопреемстве и замене должника отказать. При этом указали на то, что ФГУП "ЗСЖД" не исключено из государственного реестра юридических лиц.
Представитель ОАО "Кокс" считает определение суда о процессуальной замене должника законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Изучив кассационные жалобы, проверив в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного акта, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.04.2002 по делу N А27-2472/2002-3 удовлетворены исковые требования ОАО "Кокс" об обязании ФГУП "ЗСЖД" в лице его структурного подразделения - Регионального центра фирменного транспортного обслуживания г.Кемерово восстановить на лицевом счете истца N 4558487 в Кузбасской ТехПД денежную сумму в размере 2 319 541 руб.52коп.
Решение суда вступило в законную силу. Выдан исполнительный лист. Однако на день обращения истца с указанным заявлением в арбитражный суд о процессуальной замене ответчика, не исполнено.
Определением суда от 08.12.2003 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлена процессуальная замена ответчика: ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" на ОАО "Российские железные дороги".
Удовлетворяя заявление истца, арбитражный суд исходил из пункта 6 части 4 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом федерального железнодорожного транспорта", в соответствии с которым, обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации. Кроме того, суд указал на то, что ФГУП "ЗСЖД" и ОАО "Российские железные дороги" 15.10.2003 подписали соглашение о том, что ОАО "Российские железные дороги" с 01.10.2003 принимает на себя все права и обязанности ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" и становится стороной по договору перевозки. Указанные обстоятельства суд оценил как основания для осуществления правопреемства на основании закона.
Кассационная инстанция считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В соответствии с Федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 27.02.2003 ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта", а также Распоряжения Правительства Российской Федерации от 11.08.2003 N 1111-р "О внесении изменений в прогнозный план (программы) приватизации федерального имущества на 2003 год", Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 "О создании открытого акционерного общества "Российские железные дороги" следует, что приватизация имущества федерального железнодорожного транспорта осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим федеральным законом. В результате приватизации создается единый хозяйствующий субъект федерального железнодорожного транспорта путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта.
Правительством Российской Федерации опубликован перечень организаций федерального железнодорожного транспорта, в котором указано ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога", как одно из двадцати организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых подлежит изъятию и внесению в уставном капитале единого хозяйствующего субъекта - ОАО "Российские железные дороги".
В соответствии с пунктом 6 статьи 4 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ " Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" обязанности и права по обязательствам организаций железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Таким образом, из смысла вышеуказанных федеральных законов следует, что создание ОАО "Российские железные дороги" произошло путем соединения имущества юридических лиц и, следовательно, правоотношения, связанные с созданием нового юридического лица регулируются нормами статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет момент, с которого вновь возникшее юридическое лицо считается реорганизованным. Таким моментом является государственная регистрация юридического лица.
Нормы статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают момент реорганизации нового юридического лица с моментом исключения юридических лиц до их реорганизации из государственного реестра. Будучи не исключенным из государственного реестра, ФГУП "ЗСЖД" считается реорганизованным с момента регистрации вновь созданного юридического лица - ОАО "Российские железные дороги".
В соответствии со статьями 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме соединения имеет место универсальное правопреемство, охватывающее как все имущественные, так и не имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Отсутствие указанных документов влечет отказ в регистрации вновь созданного юридического лица.
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что государственная регистрация единого хозяйствующего субъекта - ОАО "Российские железные дороги" осуществлена 23.09.2003 в Государственном реестре юридических лиц.
Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации и обязывает вновь созданное юридическое лицо нести ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.
Арбитражный суд правильно исходил из того, что поскольку имущество у ФГУП "ЗСЖД" изъято и вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта, следовательно, обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту в соответствии с Федеральным законом N 29 "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта".
Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и пришел к обоснованному выводу, что в данном случае правопреемство у ОАО "Российские железные дороги" наступает в силу закона, а именно норм гражданского законодательства, регулирующих вопросы реорганизации юридического лица, выводы суда соответствуют материалам дела.
Исходя из изложенного, основания для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2003 по делу N А27-2472/2002-3 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
...
Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации и обязывает вновь созданное юридическое лицо нести ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.
Арбитражный суд правильно исходил из того, что поскольку имущество у ФГУП "ЗСЖД" изъято и вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта, следовательно, обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту в соответствии с Федеральным законом N 29 "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта"."
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2004 г. N Ф04/1098-292/А27-2004
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании