Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июня 2008 г. N А19-16007/07-27-Ф02-2452/2008 Суд отказал в признании незаконным решения регистрирующего органа, поскольку в представленном обществом регистрирующему органу разделительном балансе отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 11 июня 2008 г. N А19-16007/07-27-Ф02-2452/2008
(извлечение)

Закрытое акционерное общество Управляющая компания РУСИЧ (общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска (инспекция) о признании незаконными решений от 25.09.2007 об отказе в государственной регистрации закрытых акционерных обществ Холдинговая компания РУСИЧ (ЗАО "ХК "РУСИЧ") и Финансовая компания РУСИЧ (ЗАО "ФК "РУСИЧ") и обязании инспекции зарегистрировать данные общества.

Решением от 22 января 2008 года Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 4 апреля 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, представленный обществом разделительный баланс соответствует положениям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель инспекции просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, годовым общим собранием акционеров общества 25.07.2007 принято решение о реорганизации в форме выделения двух акционерных обществ - ЗАО "ХК "РУСИЧ" и ЗАО "ФК "РУСИЧ". Данное решение оформлено протоколом годового общего собрания акционеров общества от 25.07.2007.

Общество 18.09.2007 обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

Решениями инспекции от 25.09.2007 в государственной регистрации ЗАО "ХК "РУСИЧ" и ЗАО "ФК "РУСИЧ" отказано.

Считая, что указанные решения инспекции нарушают его права и законные интересы, общество обратилось с вышеуказанным заявлением в Арбитражный суд Иркутской области.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что в нарушение статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в представленном обществом регистрирующему органу разделительном балансе отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, а также передаточный акт или разделительный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации в случае непредставления документов, необходимых для государственной регистрации, определенных настоящим Законом, допускается отказ в государственной регистрации.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Непредставление вместе с учредительными документами, соответственно, передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Суд установил отсутствие в представленном обществом регистрирующему органу разделительном балансе сведений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о несоответствии разделительного баланса требованиям, установленным статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании обществом норм права и фактически направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств по данному делу.

Арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции правовые основания для переоценки установленных судом обстоятельств и отмены вынесенных по делу судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 22 января 2008 года Арбитражного суда Иркутской области, постановление от 4 апреля 2008 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-16007/07-27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.