Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 августа 2006 г. N Ф08-3533/06 "В силу статьи 60 ГК РФ орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан гарантировать права кредиторов юридического лица при реорганизации. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника по тому или иному обязательству, вновь возникшие юридические лица несут ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 февраля 2006 г. N Ф08-264/06

Управление Федерального агентства по государственным резервам по Южному федеральному округу (далее - управление) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", общество) о взыскании 1 696 273 рублей 60 копеек штрафа за нарушение порядка хранения материальных ценностей государственного резерва. Исковые требования мотивированы тем, что правопредшественник ответчика - федеральное государственное унитарное предприятие "Северо-Кавказская железная дорога" (далее - ФГУП "СКЖД", предприятие) своевременно не произвело освежение угля, переданного на ответственное хранение в 1993 году.

Решением от 27.09.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.05, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что ОАО "РЖД" не является правопреемником ФГУП "СКЖД" и виновным лицом, поскольку до истечения срока хранения угля Росрезервом России издано распоряжение о ликвидации пунктов ответственного хранения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.06 решение от 27.09.05 и постановление апелляционной инстанции от 30.11.05 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Суд кассационной инстанции указал, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о виновном нарушении ФГУП "СКЖД" Федерального закона "О государственном материальном резерве": распоряжение Росрезерва России содержало предложение выкупить уголь, при этом возможность разбронирования угля (вследствие чего предприятие посчитало возможным не проводить освежение угля) распоряжением не предусматривалась. Выводы судебных инстанций об отсутствии правопреемства между обществом и предприятием ошибочны. При новом рассмотрении дела необходимо выяснить стоимость материальных ценностей и порядок ее определения при исчислении штрафа, предъявленного к взысканию.

Решением от 05.05.06 с ОАО "РЖД" в пользу управления взыскано 1 696 273 рубля 60 копеек штрафа. Суд согласился с расчетом истца и, исходя из рассчитанной им суммы штрафа, удовлетворил исковые требования.

В кассационной жалобе ОАО "РЖД" просит решение от 05.05.06 отменить, в иске отказать. Жалоба обоснована следующим:

- на момент проведения проверки (28.01.03) ФГУП "СКЖД" не являлось лицом, ответственным за хранение материальных ценностей государственного резерва, поэтому штраф за нарушение порядка хранения взыскан судом неправомерно; предприятие не входило в перечень организаций, осуществляющих ответственное хранение материальных ценностей государственного резерва (статья 11 Федерального закона "О государственном материальном резерве"); в 2002 году с ФГУП "СКЖД" снято мобилизационное задание по ответственному хранению материальных ценностей государственного резерва; государственный контракт с ФГУП "СКЖД" не заключался (статьи 7, 9, 11 Федерального закона "О государственном материальном резерве" и статья 9 Федерального закона "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации"); управление не предоставило доказательства возмещения предприятию затрат по хранению имущества госрезерва (пункт 5 статьи 11 Федерального закона "О государственном материальном резерве");

- ФГУП "СКЖД" не является виновным лицом, поскольку до истечения срока хранения уголь разбронирован и реализован ООО "Инвестмет транс" на основании распоряжения Росрезерва России от 15.05.01 N НТ/1-975;

- на отношения ФГУП "СКЖД" и управления распространяются положения статей 886-906 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающие взыскание с хранителя штрафа за несвоевременное освежение хранимого имущества при отсутствии такой обязанности по договору;

- ОАО "РЖД" не является правопреемником ФГУП "СКЖД". В отзыве на кассационную жалобу управление выступило против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в июне, июле и августе 1993 года ФГУП "СКЖД" приняло на ответственное хранение 3749 тонн угля первой группы марки "АС" и 487 тонн угля первой группы марки "АМ". Пунктом ответственного хранения определено локомотивное депо станции Тихорецкой Краснодарского отделения ФГУП "СКЖД".

Согласно акту контрольной проверки от 29.11.02 ФГУП "СКЖД" (хранитель) не произвело освежение угля, полученного в 1993 году, срок хранения истек в августе 2002 года. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения управления в суд с данным иском.

Согласно статье 2 Федерального закона "О государственном материальном резерве" ответственное хранение материальных ценностей государственного резерва - хранение заложенных в государственный резерв материальных ценностей у поставщика (производителя) или получателя (потребителя) без предоставления ему права пользования этими материальными ценностями до принятия в установленном порядке решения о выпуске их из государственного резерва.

Таким образом, ответственное хранение материальных ценностей государственного резерва прекращается с момента принятия в установленном порядке решения о выпуске таких материальных ценностей из государственного резерва.

В силу пункта 1 статьи 13 названного закона выпуск материальных ценностей из государственного резерва осуществляется в связи с их освежением и заменой; в порядке временного заимствования; в порядке разбронирования; для ликвидации последствий чрезвычайных ситуаций. Выпуск материальных ценностей из государственного резерва в порядке разбронирования производится на основании решения Правительства Российской Федерации (пункт 9 статьи 13 закона).

Из материалов дела следует, что материальные ценности государственного резерва, находящиеся на ответственном хранении Локомотивного депо ст. Тихорецкой Краснодарского края, разбронированы не были. Распоряжением Росрезерва России от 15.05.01 N НТ/1-975 (на которое ссылается заявитель кассационной жалобы в качестве доказательства указанного обстоятельства) предусмотрена исключительно ликвидация пунктов ответственного хранения во 2-3 кварталах 2001 года. Решение о ликвидации пункта ответственного хранения само по себе не влечет выпуск материальных ценностей из государственного резерва. Обязанность хранителя по освежению материальных ценностей государственного резерва сохранялась до разбронирования материальных ценностей в установленном законом порядке.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что с 2002 года он исключен из перечня ответственных хранителей, не подтвержден документально.

Довод об отсутствии правопреемства между предприятием "СКЖД" и ОАО "РЖД" по отношениям, связанным с ответственным хранением материальных ценностей государственного резерва, необоснован.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 27.02.03 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" (далее - Федеральный закон "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта") ОАО "РЖД" создано путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал общества. Пунктом 4 статьи 4 закона предусмотрено, что формирование уставного капитала ОАО "РЖД" осуществляется на основании сводного передаточного акта, который составляется на основе обобщенных данных прилагаемых к нему передаточных актов, составленных на имущество каждой организации федерального железнодорожного транспорта, имущество которой вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта.

В соответствии с пунктом 6 статьи 4 того же закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации. Опубликование утвержденного Правительством Российской Федерации перечня организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, является для кредиторов и должников уведомлением о внесении соответствующих организаций в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. В течение месяца со дня опубликования Правительством Российской Федерации перечня организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, кредиторы вправе предъявить свои требования к этим организациям. Предъявленные кредиторами требования рассматриваются в установленном законодательством Российской Федерации порядке при определении состава имущества, вносимого в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. При этом не требуется согласие кредиторов на перевод их требований на единый хозяйствующий субъект.

Согласно сложившейся судебной практике ОАО "РЖД" признается созданным в процессе реорганизации. В процессе реорганизации имущество организаций федерального железнодорожного транспорта передавалось по сводному передаточному акту ОАО "РЖД" не отдельными объектами, а как единые имущественные комплексы (с правами и обязанностями). В соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Отсюда следует, что переход всех прав и обязанностей предприятия "СКЖД", в том числе по отношениям, связанным с ответственным хранением, предполагается, если указанные обязательства не были переданы другому лицу. Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Опубликование утвержденного Правительством Российской Федерации перечня организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, являлось для кредиторов и должников лишь уведомлением о внесении имущества соответствующих организаций в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, а не о ликвидации этих организаций, как это предусмотрено в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ОАО "РЖД" не может считаться вновь созданным предприятием, освобожденным от задолженности предприятия "СКЖД" перед кредиторами последнего, в том числе по уплате отыскиваемого штрафа, если кредиторы не заявили свои требования при составлении сводного передаточного акта. Указанная задолженность могла быть предъявлена в течение месяца со дня опубликования Правительством Российской Федерации перечня организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, к предприятию СКЖД, а в случае ее непредъявления, независимо от согласия Росрезерва, переводилась на ОАО "РЖД", поскольку иное лицо по обязательствам ответственного хранения материальных ценностей госрезерва не определено. Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан гарантировать права кредиторов юридического лица при реорганизации. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника по тому или иному обязательству, вновь возникшие юридические лица несут ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В силу пункта 12 статьи 16 Федерального закона "О государственном материальном резерве" в случае несвоевременного освежения и замены материальных ценностей государственного резерва организации, осуществляющие ответственное хранение, уплачивают штраф в размере 20% стоимости материальных ценностей по операциям, с которыми допущено нарушение.

Истец произвел расчет подлежащих взысканию с ответчика штрафных санкций. Согласно этому расчету сумма штрафа составила 1 696 273 рубля 60 копеек. Указанный расчет проверен судом первой инстанции и ОАО "РЖД" не оспаривается.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт не подлежит отмене как законный и обоснованный.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.06 по делу N А53-12119/05-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.