Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 ноября 2007 г. N А28-3085/2007-71/2
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.
в отсутствие представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Брызгаловой Валентины Степановны на решение от 04.07.2007 по делу N А28-3085/2007-71/2 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьей Шубиной Н.М., по иску Брызгаловой Валентины Степановны к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице филиала "Центральный Вятский регистратор" в городе Кирове, и установил:
Брызгалова Валентина Степановна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" (далее ОАО "ГМЗ", Общество) о признании ничтожным соглашения о возмездной передаче прав от 28.04.2003 N 3, по которому ответчик за 59 500 рублей приобрел у истца 240 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ГМЗ" (номинальная стоимость акции 03 рубля 50 копеек, код государственной регистрации выпуска акций 1-02-10530-Е), и о применении последствий недействительности данной сделки путем двусторонней реституции - возложить на ответчика обязанность возвратить истцу указанные акции и на Брызгалову В.С. обязанность возвратить 59 500 рублей ОАО "ГМЗ".
Исковые требования основаны на статьях 2 (пункте 1 и абзаце 2 пункта 3), 72 (пунктах 1 и 2) и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", части 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что данная сделка заключена в нарушение названных норм права, поскольку на момент ее заключения уставный капитал Общества не был полностью оплачен, выпуск акций не прошел государственную регистрацию, передаточное распоряжение истцом не подписывалось. Кроме того, уставом Общества не было предусмотрено право Общества на приобретение размещенных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" в лице филиала "Центральный Вятский регистратор" в городе Кирове (далее Регистратор).
Руководствуясь статьями 4 (пунктом 1), 9 (пунктом 1), 10, 168, 181 (пунктом 1), 203 и 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением от 04.07.2007 суд отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском трехгодичного срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик. При этом суд исчислил данный срок с 05.05.2003, с момента, когда началось исполнение указанного соглашения.
В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Брызгалова В.С. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суд неправильно истолковал положения новой редакции статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что началом течения трехлетнего срока исковой давности следует считать дату вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ), поскольку прежний десятилетний срок исковой давности на момент обращения в суд не истек.
Ответчик в отзыве оценил судебный акт как законный и обоснованный, доводы жалобы отклонил в полном объеме, заявил о рассмотрении жалобы в его отсутствие.
Регистратор в отзыве на кассационную жалобу оценил доводы заявителя как несостоятельные и просил оставить решение без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, согласно уставу ОАО "ГМЗ" в редакции от 2002 года (протокол решения общего собрания акционеров Общества от 31.05.2002) Общество создано в результате реорганизации производственного кооператива "Городской молочный завод" и является его правопреемником в отношении всех его прав и обязанностей.
Акционер Общества Брызгалова В.С. (240 акций) заключила с ОАО "ГМЗ" соглашение о возмездной передаче прав от 28.04.2003 N 3, согласно которому истец передает Обществу весь объем имущественных и неимущественных прав, предоставленных ему, как акционеру Общества (пункт 1). В пункте 2 данного соглашения стороны определили цену сделки в 59 500 рублей.
В силу пункта 3 этого соглашения с момента его подписания правообладатель утрачивает, а Общество приобретает все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с участием Брызгаловой В.С. в ОАО "ГМЗ".
Из документов видно и суд установил, что истец выплатил ответчику 59 500 рублей в счет исполнения указанного соглашения (копия расходного кассового ордера от 05.05.2003 N 478).
Брызгалова В.С. посчитала, что данная сделка совершена с нарушениями закона, и 29.03.2007 обратилась в арбитражный суд с иском о признании этой сделки ничтожной и о применении последствий ее недействительности.
До внесения изменений в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривалась возможность предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ, вступившим в силу с момента его опубликования (26.07.2005), в пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым правовые акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. В порядке исключения действие закона может распространяться и на отношения, возникшие до введения его в действие, но только тогда, когда это прямо предусмотрено законом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный данным Кодексом срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу
