Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф01-256/2011 по делу N А43-12985/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Три мира": Стрелкиной Ю.С. (доверенность от 09.08.2010), Галдиной Елены Васильевны: Стрелкиной Ю.С. (доверенность от 20.12.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2010, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-12985/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский металлургический завод", обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Три мира", Галдиной Елене Васильевне, Ракипову Ринату Зиннуровичу о признании недействительными договоров купли-продажи и о признании права собственности и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" (далее - ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский металлургический завод" (далее - ООО "НМЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Три мира" (далее - ООО "ГК "Три мира"), Галдиной Елене Васильевне и Ракипову Ринату Зиннуровичу о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

- одного процента доли в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01.2009, заключенного между Ракиповым Р.З. и Галдиной Е.В.;

- 34 процентов долей в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01.2009, заключенного между ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" и ООО "ГК "Три мира";

- 15 процентов долей в уставном капитале ООО "НМЗ" от 19.02.2009, заключенного между ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" и ООО "ГК "Три мира";

- одного процента доли в уставном капитале ООО "НМЗ" от 24.03.2010 (заключен между Галдиной Е.В. и ООО "ГК "Три мира").

Кроме того, истец просил признать за ним право собственности на 49 процентов доли в уставном капитале ООО "НМЗ".

Исковые требования основаны на статьях 153, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.198 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что упомянутые сделки совершены с нарушением требований действующего законодательства и без намерения породить правовые последствия.

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд выделил в отдельное производство исковые требования:

- ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" к Галдиной Е.В. и ООО "ГК "Три мира" о признании недействительным договора купли-продажи одного процента доли в уставном капитале ООО "НМЗ" от 24.03.2010;

- ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" к Ракипову Р.З., ООО "ГК "Три мира", Галдиной Е.В. и ООО "НМЗ" о признании за истцом права собственности на 49 процентов долей в уставном капитале ООО "НМЗ".

Суд присвоил выделенному делу N А43-20266/2010.

Предметом настоящего спора явилось признание недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01 и 19.02.2009 в размерах одного процента, 34 процентов и 15 процентов.

Решением от 02.09.2010 Арбитражного суда Нижегородской области, оставленным без изменения постановлением от 26.11.2010 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь статьей 168, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 2, 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что стороны договоров купли-продажи имели намерения и создали соответствующие им правовые последствия. Учредительные документы ООО "НМЗ" не содержат запрета на отчуждение долей в уставном капитале общества иным лицам, кроме его участников. На момент отчуждения Ракиповым Р.З. одного процента доли в уставном капитале ООО "НМЗ" эта доля была полностью оплачена за него ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС", что не противоречит действующему законодательству.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд указал, что денежные средства по сделкам оплачены, однако в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты долей, отчужденных по трем договорам купли-продажи от 14.01.2009 (одного процента доли), от 14.01.2009 (34 процентов долей) и от 19.02.2009 (15 процентов долей).

Оспариваемые сделки купли-продажи доли в ООО "НМЗ" являются ничтожными, как не соответствующие требованиям статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании представитель ООО "ГК "Три мира" и Галдиной Е.В. отклонил доводы заявителя и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО "НМЗ" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд удовлетворил ходатайство ООО "НМЗ" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" и Ракипов Р.З. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Ракипов Р.З. (продавец) и Галдина Е.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01.2009, по условиям которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале общества в размере одного процента.

ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" (продавец) и ООО "ГК "Три мира" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НМЗ" от 14.01.2009, в соответствии с которым продавец продал покупателю долю в уставном капитале общества в размере 34 процентов.

ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" (продавец) и ООО "ГК "Три мира" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НМЗ" от 19.02.2009, согласно которому продавец продал покупателю долю в уставном капитале общества в размере 15 процентов.

ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые сделки являются недействительными.

Согласно пунктам 2 и 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Учредительные документы ООО "НМЗ" не содержат запрета на отчуждение долей в уставном капитале общества иным лицам, кроме его участников.

Суд установил, что на момент отчуждения Ракиповым Р.З. одного процента доли в уставном капитале ООО "НМЗ" эта доля полностью оплачена за него ООО "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" (платежное поручение от 18.12.2008 N 139), что не противоречит действующему законодательству.

Ссылка заявителя на нарушения пунктов 4, 5, 6, 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих преимущественное право покупки долей в уставном капитале общества, не принимается во внимание, поскольку они предусматривают иные правовые последствия и не могут являться основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Довод заявителя об отсутствии доказательств оплаты долей, отчужденных по оспариваемым договорам, опровергается материалами дела.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А43-12985/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕР-СЕРВИС" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

Д.В. Чернышов