Решение Арбитражного суда Амурской области от 18 января 2008 г. N А04-2948/07-15/128 Иск о расторжении договора купли-продажи доли в обществе и признании права собственности на долю в обществе удовлетворен, поскольку оплата по договору о продаже доли в уставном капитале общества в установленный договором срок не была произведена

Решение Арбитражного суда Амурской области
от 18 января 2008 г. N А04-2948/07-15/128

Арбитражный суд Амурской области, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Андреевой Оксаны Викторовны к Гражданину КНР Юй Хайцзян о расторжении договора; о признании права собственности на долю,

установил:

Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2008 г., решение в соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме изготовлено 18.01.2008 г.

Андреева Оксана Викторовна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к гражданину КНР Юй Хайцзян о расторжении договора купли-продажи доли в ООО "Дальневосточная сосна" (ИНН 2810004053) от 25.07.2005 г. и признании за Андреевой Оксаной Викторовной права собственности на 100% долей в ООО "Дальневосточная сосна".

Исковые требования обоснованы тем, что 25.07.2005 года между Юй Хайцзян (покупатель) и Андреевой Оксаной Викторовной (продавец) был заключен договор купли-продажи доли ООО "Дальневосточная сосна", по которому продавец - Андреева О.В. обязалась передать покупателю - Юй Хайцзян в собственность 100% долей в уставном капитале ООО "Дальневосточная сосна". Стоимость, которой Юй Хайцзян обязался в соответствии с договором оплатить в течение 10 дней с момента подписания договора.

Ответчик обязательства по договору в части оплаты не исполнил, что в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным нарушением договора и основанием для его расторжения в судебном порядке.

Кроме того, истец указывает, что ответчик в нарушение пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью письменно не уведомил ООО "Дальневосточная сосна" о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

На запрос арбитражного суда Управление Федеральной миграционной службы по Амурской области сообщило, что гражданин КНР Юй Хайцзян поставлен на миграционный учет с 17.05.2007г. по 14.08.2007г. по адресу: г.Благовещенск, гостиница "Рассвет".

На дополнительный запрос суда Управление Федеральной миграционной службы по Амурской области сообщило, что гражданин КНР Юй Хайцзян, 13.03.1959 г. рождения, прибыл на территорию Российской Федерации по коммерческим и деловым целям по приглашению ООО "Макрос" на период с 26.04.2007 г. по 26.04.2008 г. Адрес принимающей организации: г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 30 Б.

Определением от 17.09.2007 г. арбитражный суд привлек в соответствии со ст.51 АПК РФ ООО "Макрос" к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В арбитражный суд поступил отзыв на исковое заявление от ООО "Дальневосточная сосна", в котором общество указывает, что 27 июля 2005 года в учредительные документы ООО "Дальневосточная сосна" были внесены изменения. Среди документов хранящихся в ООО "Дальневосточная сосна" не имеется договора (копии договора) купли-продажи доли в ООО "Дальневосточная сосна". Решения Андреевой О.В. о внесении изменений в учредительные документы общества о смене учредителя ООО "Дальневосточная сосна", уведомления исполнительного органа общества о продаже доли также не имеется в хранящихся у общества документах.

Лица, участвующие в деле, извещенные согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие сторон и третьих лиц.

Исследовав доводы истца, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 24.07.2007 г., представленной Межрайонной инспекцией ФНС России N 2 по Амурской области, общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная сосна" зарегестрированно в качестве юридического лица 26.05.2005 г., ОГРН 1052800285273.

Пунктом 3.1. устава ООО "Дальневосточная сосна", утвержденным решением учредителя от 16.05.2005 г., предусмотрено, что учредителем (участником) общества является: Андреева Оксана Викторовна, дата рождения 26.11.1978 г., паспорт серии 10 02 N 506906, выдан УВД гор. Благовещенска 04 декабря 2002 г., проживающая по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ломоносова, 225, кв. 53.

Указанные сведения подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.07.2007 г., сроки 186-205, 218-233.

25 июля 2005 года между Андреевой Оксаной Викторовной (Продавец) и Юй Хайцзян (Покупатель) заключен договор о продаже доли в уставном капитале ООО "Дальневосточная сосна", в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму и выйти из состава участником ООО "Дальневосточная сосна".

Доля продавца в уставном капитале составляет 100%. Цена договора составляет 2 000 (две) тысячи рублей (пункт. 1.2.)

Порядок расчетов определен пунктом 2.1. договора, согласно которому деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет продавца в течении 10 дней после подписания договора и передачи покупателю заявления о выходе из состава участников.

Решением учредителя от 25 июля 2005 г. утвержден в новой редакции устав общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная сосна", где пунктом 3.1. определено, что учредителем (участником) общества является: Юй Хайцзян, паспорт: тип Р, N G 09464487 N удостоверения личности 23260119590313201 Х, выдан 17.01.2004 г., Хэйлунцзян Управление по делам въезда и выезда через границу Министерства общественной безопасности КНР, зарегистрированного по адресу г. Благовещенск, ул. Кузнечная, 1, гостиница дружба.

Оценив доказательства в их совокупности, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить по следующим основаниям.

Согласно пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены в том числе, дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса, а именно: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. При этом существенным нарушением договора одной из сторон признается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истцом обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается новой редакцией Устава ООО "Дальневосточная сосна", утвержденного Решением учредителя от 25 июля 2005 г., в части изменения учредителя общества с ограниченной ответственностью, а также внесенными имениями в единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок расчетов по договору от 25 июля 2005 года о продаже доли в уставном капитале ООО "Дальневосточная сосна" определен пунктом 2.1. договора, согласно которому деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет продавца в течении 10 дней после подписания договора и передачи покупателю заявления о выходе из состава участников.

Поскольку оплата по договору от 25 июля 2005 года о продаже доли в уставном капитале ООО "Дальневосточная сосна" в установленный пунктом 2.1. договора срок не произведена, суд считает, что данное обстоятельство является существенным нарушением договора со стороны ответчика.

Кроме того, в результате не оплаты по договору от 25 июля 2005 года истец лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно получение денежных средств за проданную долю в уставном капитале ООО "Дальневосточная сосна".

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, суд считает необходимым исковые требования Андреевой Оксаны Викторовны удовлетворить, расторгнуть договор от 25 июля 2005 года о продаже доли в ООО "Дальневосточная сосна" заключенный между Андреевой Оксаной Викторовной и Юй Хайцзян, признать за Андреевой Оксаной Викторовной право собственности на 100% долей в ООО "Дальневосточная сосна".

При подаче искового заявления Андреевой Оксаной Викторовной была уплачена государственная пошлина в размере 100 рублей по квитанции N 0417 от 29.05.2007 г. и в размере 3 900 рублей по квитанции N 0366 от 04.07.2007 г.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21. главы 25.3. раздела VIII части второй Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права государственная пошлина уплачивается в размере 2000 рублей.

По смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование (пункт 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 4000 руб. 00 коп. относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Андреевой Оксаны Викторовны к гражданину КНР Юй Хайцзян удовлетворить.

Расторгнуть договор от 25 июля 2005 года о продаже доли в ООО "Дальневосточная сосна" заключенный между Андреевой Оксаной Викторовной и Юй Хайцзян, признать за Андреевой Оксаной Викторовной право собственности на 100 % долей в ООО "Дальневосточная сосна".

Взыскать с Юй Хайцзян в пользу Андреевой Оксаны Викторовны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.