Решение Арбитражного суда Амурской области от 26 марта 2008 г. N А04-150/08-11/10 Права и обязанности покупателя по договору купли-продажи именных бездокументарных обыкновенных акций общества, заключенным между акционером и третьим лицом, переведены на истца, поскольку судом установлено, что данной сделкой было нарушено преимущественное право истца на приобретение акций

Решение Арбитражного суда Амурской области
от 26 марта 2008 г. N А04-150/08-11/10

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 декабря 2008 г. N Ф03-4622/2008 настоящее решение оставлено без изменений

Арбитражный суд Амурской области, при участии в заседании: истец Таракановский С.В. паспорт 1002 N 578100, Бокач С.Б. дов. от 15.11.2007 г. N 28-01/340030, паспорт 10 03 735032, ответчики: от Пушкиной Л.И. - Лашманова Т.А. дов. от 28.01.2008 г. N 28-01/356743, паспорт 10 02 270405, Полагин С.В. паспорт 10 03 627167, Графова Л.С. дов. от 27.02.2008 г., паспорт 10 97 027883, Куц М.С. паспорт 10 03 820204, от третьего лица - Лашманова Т.А. дов. от 25.01.2008 г. б/н, паспорт 10 02 270405, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Таракановского Сергея Викторовича к Пушкиной Лидии Ивановне, Полагину Сергею Васильевичу, Куцу Михаилу Степановичу, в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "Теплоизоляция", о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам,

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратился акционер ЗАО "Теплоизоляция" Таракановский Сергей Викторович с исковым заявлением к Пушкиной Лидии Ивановне, Полагину Сергею Васильевичу и Куцу Михаилу Степановичу о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам, заключенным между Пушкиной Л.И. и Полагиным С.В. (договор и передаточное распоряжение от 21.04.2006 г.) и между Пушкиной Л.И. и Куцем М.С. (договор и передаточное распоряжение от 27.12.2005 г.).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было привлечено ЗАО "Теплоизоляция".

Свои требования истец обосновывает тем, что при ознакомлении с постановлением Благовещенского городского суда от 13.12.2007 г., вынесенного в ходе рассмотрения уголовного дела N 15-227/601329-06, он узнал о переходе прав на акции по сделкам, заключенным между Пушкиной Л.И. и Полагиным С.В., а также между Пушкиной Л.И. и Куцем М.С. По мнению истца, указанные сделки нарушают его права как акционера общества, поскольку совершены с нарушением установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права на приобретение акций. В частности, как указывает истец, акционеры Пушкина Л.И. и Куц М.С. не известили его о своем намерении продать акции, нарушили процедуру отчуждения акций и его права на их приобретение.

Ответчик Пушкина Лидия Ивановна заявленные требования не признает. Ссылается на то, что при обращении в суд истцом был пропущен установленный п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячный срок исковой давности, поскольку о заключении сделок, перевести права и обязанности покупателя по которым просит истец, ему стало известно при рассмотрении Арбитражным судом Амурской области дела N А04-2203/06-2/50 и вынесении решения от 20.10.2006 г.

Ответчик Полагин Сергей Васильевич с исковыми требованиями также не согласен. В обоснование возражений ссылается на то, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих возможность выполнения им обязанностей покупателя по сделкам, путем внесения на депозитный счет суда той суммы, за которую акции были проданы. Указывает, что по договору купли-продажи от 27.12.2005 г., заключенного между Куц М.С. и Пушкиной Л.И., имело место отчуждение акций одним акционером общества другому акционеру, поэтому соблюдение процедуры письменного извещения остальных акционеров и самого общества о намерении продать акции не требовалось. Кроме того, также ссылается на то, что о совершении сделок истец узнал при рассмотрении дела N А04-2203/06-2/50, в связи с чем обратился в суд за пределами срока исковой давности. На основании изложенного, просит в иске отказать.

Ответчик Куц Михаил Степанович в представленном отзыве указал, что с требованиями истца в части сделки, заключенной Пушкиной Л.И. и Полагиным С.В,, согласен, требования, касающиеся сделки между Пушкиной Л.И. и Куцем М.С., считает необоснованными.

Третье лицо ЗАО "Теплоизоляция" считает заявленные требования необоснованными, в представленном отзыве также указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

ЗАО "Теплоизоляция" было учреждено на основании решения общего собрания учредителей от 02.09.1999 г. и зарегистрировано постановлением Администрации г. Благовещенска N 718 Р от 01.10.1999 г. Учредителями общества явились: Куц Михаил Степанович, Таракановский Сергей Викторович и Пушкина Лидия Ивановна.

На основании решения внеочередного общего собрания учредителей ЗАО "Теплоизоляция", состоявшегося 10.12.2001 г., осуществлен выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 100 штук номинальной стоимостью 84 руб. каждая. Указанные акции были размещены путем их распределения среди учредителей общества. Распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном федеральном округе от 23.01.2002 г. N 136-р и N 137-р была произведена государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (соответственно) ЗАО "Теплоизоляция" с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-01-56726-N.

Согласно отчета об итогах выпуска ценных бумаг и учредительных документов ЗАО "Теплоизоляция" выпущенные акции были распределены между учредителями в следующем порядке:

Куц Михаил Степанович - 34 акции на общую сумму 2856 руб.;

Таракановский Сергей Викторович - 33 акции на общую сумму 2772 руб.;

Пушкина Лидия Ивановна - 33 акции на общую сумму 2772 руб.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Амурской области от 20.10.2006 г. по делу N А04-2203/05-2/50. Данное решение вступило в законную силу и на основании ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

27 декабря 2005 г. Куц Михаилом Степановичем (продавец) и Пушкиной Лидией Ивановной (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя 26 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Теплоизоляция" номинальной стоимостью 84 руб. (государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-56726-N). Цена договора составила 260000 руб. На основании указанного договора и передаточного распоряжения от 27.12.2005 г. акции были зачислены на счет Пушкиной Лидии Ивановны.

21 апреля 2006 г. Пушкиной Лидией Ивановной (продавец) и Полагиным Сергеем Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя 30 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Теплоизоляция" номинальной стоимостью 84 руб. (государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-56726-N). Цена договора составила 300000 руб. На основании указанного договора и передаточного распоряжения от 27.12.2005 г. акции были зачислены на счет Полагина Сергея Васильевича.

Как следует из решения от 20.10.2006 г., вынесенного по делу N А04-2203/05-2/50, на момент заключения указанных договоров Таракановский Сергей Викторович являлся акционером ЗАО "Теплоизоляция".

Ссылаясь на то, что при продаже акций по договорам от 27.12.2005 г. и от 21.04.2006 г. было нарушено его преимущественное право покупки, Таракановский Сергей Викторович обратился в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по этим договорам.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При этом извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 7 Закона).

Как указано выше, по договору купли-продажи от 21.04.2006 г. акционером ЗАО "Теплоизоляция" Пушкиной Лидией Ивановной были проданы принадлежащие ей 30 акций общества третьему лицу Полагину Сергею Васильевичу. При этом при продаже акций Пушкиной Лидией Ивановной не был соблюден установленный ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" порядок извещения остальных акционеров общества о предстоящей продаже - письменное извещение о намерении продать свои акции третьему лицу в адрес Таракановского Сергея Викторовича направлено не было. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиками не представлено, более того, указанное обстоятельство ими не оспаривается.

По этой причине суд признает установленным, что при продаже Пушкиной Лидией Ивановной Полагину Сергею Васильевичу 30 именных бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Теплоизоляция" на основании договора купли-продажи от 21.04.2006 г. было нарушено преимущественное право приобретения акций Таракановского Сергея Викторовича, в связи с чем требование последнего о переводе прав и обязанностей покупателя по этому договору является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Требование Таракановского Сергея Викторовича о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 27.12.2005 г., заключенного Куц Михаилом Степановичем и Пушкиной Лидией Ивановной, удовлетворению не подлежит, поскольку положения ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляют акционерам закрытого общества преимущественное право приобретения акций в том случае, когда предполагается продажа этих акций третьим лицам, не являющимся акционерами общества. В данном же случае обе стороны договора являлись акционерами ЗАО "Теплоизоляция", следовательно, преимущественное право приобретения акций у Таракановского Сергея Викторовича отсутствовало.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом не принимаются в связи со следующим.

Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акционер общества вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении. Таким образом, начальным моментом течения этого срока является дата, когда акционер узнал либо должен был узнать о состоявшейся продаже акций третьему лицу.

Как указывает истец, о совершении спорных сделок купли-продажи он узнал из постановления Благовещенского городского суда от 13.12.2007 г., вынесенного при рассмотрении уголовного дела N 15-277/601329-06. Каких-либо достоверных доказательств того, что о совершении данных сделок Таракановский Сергей Викторович узнал или должен был узнать ранее, ответчиками представлено не было. Следовательно, начальным моментом течения установленного ст. 7 Закона трехмесячного срока исковой давности является именно 13.12.2007 г. Как следует из входящего штампа арбитражного суда, исковое заявление поступило в суд 16.01.2008 г., то есть в пределах указанного срока.

Ссылки ответчиков на то, что о сделках по продаже акций истец узнал в ходе рассмотрения арбитражным судом дела N А04-2203/06-2/50, судом во внимание не принимаются.

В частности, ответчики указывают на то, что при рассмотрении названного дела исследовался реестр акционеров общества, содержащий сведения о продаже спорных акций Пушкиной Лидии Ивановне и Полагину Сергею Васильевичу. Вместе с тем, как следует из решения от 20.10.2006 г. по делу N А04-2203/06-2/50, суду была предоставлена лишь копия реестра акционеров, более того, в решении судом был сделан вывод о том, что информация, содержащаяся в представленной копии, противоречит исследованным по делу доказательствам. В постановлении ФАС Дальневосточного округа от 10.05.2007 г., принятом по результатам рассмотрения кассационной жалобы на данное решение, также было отмечено, что обществом, самостоятельно осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, не исполнены обязанности регистратора по внесению записей о размещении ценных бумаг и предприняты действия, направленные на лишение истца прав как законного владельца акций общества. При таких обстоятельствах суд считает, что у Таракановского Сергея Викторовича не было оснований доверять содержанию представленной копии реестра акционеров.

Кроме того, о нарушении своего преимущественного права истец мог узнать только в случае фактического ознакомления с договорами купли-продажи от 27.12.2005 г. и от 21.04.2006 г. Однако при рассмотрении дела N А04-2203/06-2/50 вопрос о заключении названных договоров судом не исследовался, данные договоры или какие-либо иные документы, свидетельствующие о продаже акций, в материалы этого дела представлены не были.

Довод ответчика Полагина Сергея Васильевича о необходимости представления истцом доказательств, подтверждающих возможность выполнения им обязанностей покупателя по сделкам, судом также не принимается, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Таким образом, на основании изложенного требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 21.04.2006 г., заключенному Пушкиной Лидией Ивановной и Полагиным Сергеем Васильевичем, подлежат удовлетворению. В удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 27.12.2005 г., заключенному Куц Михаилом Степановичем и Пушкиной Лидией Ивановной, следует отказать.

Определением от 28.02.2008 г. по заявлению истца судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на акции ЗАО "Теплоизоляция" (номинальной стоимостью 84 рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-56726-N, эмитент - ЗАО "Теплоизоляция", зарегистрированное постановлением Администрации г. Благовещенска N 718Р от 01.10.1999 г.), зачисленные на лицевые счета Пушкиной Лидии Ивановны в количестве 70 штук и Полагина Сергея Васильевича в количестве 30 штук.

В соответствии с п. 4 ст. 96 АПК РФ указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения. После исполнения решения заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением об их отмене.

При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., тогда как в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ подлежала уплате пошлина в сумме 4000 руб. (исходя из того, что в исковом заявлении соединены требования о переводе прав и обязанностей по двум договорам). На основании п. 1 ст. 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением иска понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. подлежат отнесению на него. Недоплаченная истцом государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчиков Пушкиной Лидии Ивановны и Полагина Сергея Васильевича в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Перевести на Таракановского Сергея Викторовича права и обязанности покупателя акций именных бездокументарных обыкновенных закрытого акционерного общества "Теплоизоляция", регистрационный выпуск эмиссии: 1-01-56726-N от 23.01.2002, в количестве 30 штук, по цене 10000 руб. за одну акцию, общей стоимостью 300 000 руб. по договору купли-продажи от 21 апреля 2006 года, заключенному между Пушкиной Лидией Ивановной и Полагиным Сергеем Васильевичем.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Пушкиной Лидии Ивановны в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.

Взыскать с Полагина Сергея Васильевича в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в срок, не превышающих двух месяцев со дня вступление его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.