Постановление Арбитражного суда Хабаровского края от 6 марта 2007 г. N АИ-1/1813/06-47 Об отказе признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы заявителя по спору, связанному с рядом сделок уступки доли в уставном капитале заявителя. Установлено, что документы на государственную регистрацию подавались учредителем заявителя, имеющим право действовать от имени последнего без доверенности; ему же высылались решения налогового органа о внесении данных в ЕГРЮЛ, в связи с чем суд пришел к выводу о пропуске заявителем срока обращения в суд (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Хабаровского края
от 6 марта 2007 г. N АИ-1/1813/06-47
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июня 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2239 настоящее постановление оставлено без изменения

ООО "К" обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ по Хабаровскому краю N 2 о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы, произведенную 13.10.03 года, за N 2032700222180.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечена учредитель Общества В.И.Г.

Решением суда в удовлетворении иска истцу отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество направило апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. По тем основаниям, что судом дана неправильная оценка обстоятельствам дела. Государственная регистрация изменений в учредительные документы произведена ответчиком на основании решения общего собрания участников общества, не имеющего юридической силы, - поскольку такого собрания не проводилось, а подписи участвующих в нем лиц подделаны.

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал. Добавил, что с настоящим иском Общество обратилось в ответ на подачу иска В.И.Г. к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников от 15.02.06 года, которым В.И.Г. выведена из участников Общества. Считает, что государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества противоречит Закону, - ст. ст. 51, 52 ГК РФ, и может повлиять в будущем на права и обязанности Общества.

Так же представитель Общества пояснил, что с 2002 года по 2006 год не проводилось ни одного общего собрания участников Общества, поэтому оно не знало о регистрации изменений в учредительные документы. Об этом обстоятельстве ему стало известно только после ознакомления с материалами дела А73-4416/06-39 по иску В.И.Г. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 15.02.06 года.

Ответчик в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласился, по тем основаниям, что в регистрирующий орган представлен необходимый для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, перечень документов, поэтому оснований, предусмотренных законом для отказа в государственной регистрации изменений, у него не имелось.

Представитель третьего лица - В.И.Г. - в судебном заседании апелляционной инстанции с апелляционной жалобой не согласилось, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, поскольку и договор об уступки доли и протокол общего собрания участников Общества от 16.06.03 года подписаны Ф.К.С. кроме того, он лично присутствовал при подаче Г.Т.А. в налоговый орган заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Так, из материалов дела видно, что ООО "К" - дочернее предприятие ООО "М" зарегистрировано 15.08.02 года.

При регистрации Общество указало в сведениях о юридическом лице, что уполномоченным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, кроме директора Общества, является Г.Т.А.

Участниками ООО "К" на дату регистрации Общества 15.08.02 года являлись Ф.К.С. и Г.Т.А.

13.10.03 года ООО "К" обратилось в регистрирующий орган за регистрацией изменений в Уставе Общества, касающихся состава участников.

Основанием для регистрации изменений послужило решение общего собрания участников Общества от 16.06.03 года, которым перераспределены доли участников, указаны следующие состав участников и размер их долей в уставном капитале Общества: Ф.К.С. (25 %), В.И.Г. (50 %), Г.Т.А. (25 %).

Доли в уставном капитале Общества перераспределены на основании договоров уступки доли от 16.06.03 года, согласно которым участники Ф.К.С. и Г.Т.А. уступили В.И.Г. по 25 % доли в уставном капитале Общества.

Решением регистрирующего органа от 13.10.03 года изменения в уставе Общества были зарегистрированы.

Решением регистрирующего органа от 31.03.06 года зарегистрированы изменения в уставе Общества, согласно которым участниками Общества вновь стали Ф.К.С. и Г.Т.А. с равными долями в уставном капитале по 50 %, на основании договоров уступки В.И.Г. своей доли указанным участникам от 15.02.06 года и решения внеочередного собрания участников от 15.02.06 года.

Решениями регистрирующего органа от 19.04.06 года и от 25.04.06 года зарегистрированы изменения в уставе Общества, согласно которым участниками Общества соответственно являлись З.А.А. с долей в 100 %, затем - П.В.А. с долей 100 %.

На дату рассмотрения спора единственным участником Общества является П.В.А., согласно последней регистрации от 21.04.06 года.

ООО "К" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в Уставе Общества от 13.10.03 года, по тем основаниям, что решение собрания от 16.06.03 года не имеет юридической силы, поскольку не проводилось, а договоры уступки долей Ф.К.С. и Г.Т.А. не заключались.

Общество считает, что указанная регистрация этих изменений может в будущем повлиять на права Общества.

При исследовании регистрационного дела ООО "К" судом установлено, что с заявлениями о регистрации всех вышеуказанных изменений в уставе Общества в налоговый орган обращалось уполномоченное лицо, имеющее право действовать от имени Общества без доверенности - Г.Т.А.

Решение регистрирующего органа от 13.10.03 года, оспариваемое по настоящему делу, направлено в адрес данного уполномоченного лица, о чем имеется соответствующая квитанция в материалах регистрационного дела.

Согласно ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и нести обязанности через своих участников.

Согласно ст. 9 Закона "О государственной регистрации юридических лиц", уполномоченным лицом при подаче документов на государственную регистрацию могут являться такие физические лица, как руководитель постоянно действующего исполнительного органа (в ООО "К" - Ф.К.С.), либо иное лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени этого юридического лица (в ООО "К" - Г.Т.А.).

Таким образом, об оспариваемом ненормативном правовом акте, - решении о регистрации изменений в устав от 13.10.03 года, которым зарегистрировано изменение состава участников Общества, - Обществу стало известно при получении Г.Т.А., представляющей интересы Общества без доверенности, - в октябре 2003 года копии данного решения.

Дела об оспаривании ненормативных правовых актов рассматриваются в порядке главы 24 АПК РФ.

Согласно ст. 198 АПК РФ, заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев, когда организации стало известно о нарушении прав и законных интересов, при этом пропущенный по уважительной причине срок может быть восстановлен судом.

Обществом пропущен срок для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения регистрирующего органа от 13.10.03 года.

Истец считает, что данный срок не пропущен, поскольку ему стало известно об оспариваемом решении только в апреле 2006 года.

Между тем данное утверждение истца не подтверждается материалами дела.

Общество имело сведения о регистрации изменений в уставе через своего представителя непосредственно сразу после вынесения решения.

Судебной почерковедческой экспертизой не установлено достоверно, что подписи на договоре уступки права требования от 16.06.03 года и протоколе общего собрания участников Общества от 16.06.03 года выполнены не Ф.К.С.

Кроме того, в силу положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", очередное собрание участников должно проводится не реже одного раза год (ст. 34), ответственным за созыв и организацию проведения очередного общего собрания участников Законом и Уставом является исполнительный орган Общества (ст. ст. 36, 37).

Неисполнение Обществом в лице его исполнительного органа обязанностей по ежегодному проведению общего собрания участников с 2003 по 2006 год не может быть квалифицировано как уважительная причина пропуска срока для обжалования ненормативного правового акта. При надлежащем исполнении Обществом своих обязанностей по проведению очередных годовых общих собраний сведения об изменении состава участников стали бы ему известны.

Следовательно, в удовлетворении заявленных требований должно быть отказано по мотиву пропуска срока для обжалования решения регистрирующего органа без уважительных причин.

Согласно ст. 201 АПК РФ, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо установления совокупности двух обстоятельств: несоответствия оспариваемого акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; недоказанность одного из этих условий влечет принятие решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При принятии ответчиком оспариваемого решения в его распоряжении имелись все необходимые документы, предусмотренные Законом "О государственной регистрации юридических лиц", и оснований для отказа в государственной регистрации изменений в уставе Общества у ответчика не имелось.

Кроме того, заявляя о нарушении своих законных прав и интересов оспариваемым решением, Общество не указало, в чем состоят такие нарушения, при том, что в настоящее время ни Ф.К.С., ни Г.Т.А. не являются участниками данного Общества.

Следовательно, и по существу заявленных требований в их удовлетворении должно быть отказано, так как не установлено указанное в Законе условие - нарушение прав и законных интересов заявителя.

Судом первой инстанции установлены обстоятельства по делу, им дана правильная юридическая оценка, в связи с чем решение суда подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд апелляционной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02 ноября 2006 года по делу N А73-6445/06-9- оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в течение двух месяцев со дня вынесения через Арбитражный суд Хабаровского края.