Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 8 февраля 2007 г. N А73-14913/2004-25 В удовлетворении иска о признании недействительными сделок купли-продажи отказано, поскольку отсутствуют основания для признания спорных сделок мнимыми, истец не является заинтересованным лицом по сделкам, признание недействительными которых не может создать, прекратить или изменить гражданские права истца по отношению к спорному имуществу (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 8 февраля 2007 г. N А73-14913/2004-25
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 августа 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2978 настоящее решение оставлено без изменения

ОАО "АБ" обратилось в суд с иском к ООО "Ф", ООО "АНТ", ООО "П" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 19.11.2004, 29.11.2004.

В судебном заседании истец уточнил требования, просил признать недействительными ничтожные договоры купли-продажи имущества N 15 от 19.11.2004 и N 44 29.11.2004 в отношении нежилого здания Литер А, расположенного по адресу г. Хабаровск ул. Ю., применить последствия ничтожности путем погашения регистрационных записей в ЕГРП о праве собственности на объект недвижимости нежилое здание Литер А, расположенное по адресу г. Хабаровск ул. Ю. В обоснование указывает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, притворными, взаимосвязаны и совершены с целью уклонения от взыскания долга и обращения взыскания на имущество ООО "Ф" по обязательствам перед банком и третьими лицами.

Суд, с учетом положений ст. 49 АПК РФ, п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 13 от 31.10.96 не принял к рассмотрению дополнительное требование погасить регистрационные записи в ЕГРП о праве собственности на объект недвижимости нежилое здание Литер А, расположенное по адресу г. Хабаровск ул. Ю., т.к. оно не было заявлено в исковом заявлении и является дополнительном, о чем в протоколе заседания сделана отметка.

Ответчик ООО "Ф" иск не признал по указанным в отзыве основаниям. Указывает, что общество не заключало договор поручительства и не является должником истца. Договора поручительства с истцом признаны недействительными, поэтому, истец не является заинтересованным лицом. Продажа имущества осуществлена без ограничения на распоряжение имуществом. Предприятия не взаимозависимы.

Ответчики ООО "АНТ", ООО "П. в заседание не явились, о времени рассмотрения дела уведомлены надлажаще в соответствии со ст. 123 АПК РФ согласно сведениям об уведомлении представителей и по юридическому адресу.

Третье лицо Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области поддержало требования иска.

Третье лицо ООО "КТФ-ДВ" в заседание не явились, в отзыве поддержало исковые требования. Указывает, что является кредитором ООО "Ф" которому в течении 16.09.2004 по 22.09.2004 предоставило займов на сумму 50431000 руб., которые не возвращены. Продажа зданий влечет невозможность возврата средств кредитору.

Дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц в соответствии со ст. 156 АПК РФ и по имеющимся документам.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ОАО "АБ" на основании соглашения о кредитовании N 175/к от 28.10.2003, дополнительному соглашению N 1 от 28.10.2003 предоставил заемщику ООО "КТФ-ДВ" кредит сроком погашения до 27.10.2004 с условиями не превышать единовременную задолженность в сумме 11500000 руб.

В обеспечение исполнения обязательства по возврату кредита Банком заключены договора поручительства N 175/П от 28.10.2003 с ООО "КТФ-ДВ", N 1745/П-1 от 20.10.2003 с предпринимателем Д., N 175/П-2 от 05.02.2004 (дополнительное соглашение N 1 от 05.02.2004) с ООО "Ф", договор залога N 175/3-1 от 28.10.2003 с ООО "КТФ-ДВТ", договор залога N 174/3-2 от 28.10.2003 с ООО "КТФ-ДВ".

Дополнительным соглашением N 2 от 28.04.2004 к соглашению о кредитовании N 175/к от 28.10.2003 Банк предоставил заемщику ООО "КТФ-ДВТ" второй кредит в размере 11500000 руб. в обеспечение которого, заключил дополнительные соглашения к договорам поручительства с ООО "КТФ-ДВ" соглашение N 2 от 28.04.2004, с предпринимателем Д. - соглашение N 2 от 28.04.2004, с ООО "Ф" - соглашение N 2 от 28.04.2004.

В связи с неисполнением обязательств заемщиком по договору N 175/к от 28.10.2003 ОАО "АБ" обратился в арбитражный суд Хабаровского края с иском к заемщику и поручителям о взыскании солидарно долга по кредиту 1150000 руб., процентов за пользование кредитом 134795 руб. 08 коп., неустойки 163390 руб. 37 коп.

Определением суда от 09.11.2004 по делу N А73-13274/20040-32 исковое заявление банка принято к производству, одновременно, суд по ходатайству истца наложил арест принадлежащее ООО "КТФ-ДВТ", ООО "КТФ-ДВ", предпринимателю Д., ООО "Ф" на имущество, которое находится по ул. Г. и по ул.Г. в г. Хабаровске.

15.11.2004 судебным приставом возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "Ф". Арест имущества должника ООО "Ф" по указанному в определении суда от 09.11.2004 адресу ул. Г. в г. Хабаровске произведен по актам арест от 17.11.2004 и 18.11.2004.

Судебным приставом-исполнителем установлено, что по адресу ул. Г. в г. Хабаровске отсутствует имущество должников ООО "КТФ-ДВТ", ООО "КТФ-ДВ", в связи с чем 17.11.2004 вынесен акт о невозможности взыскания.

23.11.2003 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на имущество ООО "Ф" нежилое здание Литер А, расположенного по адресу г. Хабаровск ул. Ю.

До наложения ареста ООО "Ф" на основании договора купли-продажи имущества N 15 от 19.11.2004 продало указанное здание и находящееся в нем оборудование по перечню покупателю ООО "АНТ" за 17000000 руб., о чем 23.11.2004 в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 27-01/11-70/2004-810 о праве собственности ООО "АНТ" на нежилое здание Литер А, площадью 999 кв. м. по ул. Ю. г. Хабаровска.

В дальнейшем ООО "АНТ" на основании договора купли-продажи имущества N 44 от 29.11.2004 продало здание и оборудование ООО "П" за 17000000 руб., право собственности на которое зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.12.2004 N 27-01/11-58/2004-675.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В данном случае действия сторон сделок по передаче объекта и оплате свидетельствуют именно о воле на передачу собственности, что вытекает из положений ст.ст. 130, 131, п. 2 ст. 219, ст.ст. 223, 454, 549, 551 ГК РФ и не прикрывают иную сделку.

На момент продажи ООО "Ф" являлось собственником здания и в соответствии со ст. 209 ГК РФ было вправе им распоряжаться, каких-либо запретов, ограничивающих это право принято не было. Определение суда от 09.11.2004 по делу N А73-13274/2004-32 так же не указывало здание как имущество, подлежащее аресту в обеспечение требований банка. Постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на здание вынесено 23.11.2003, т.е. после продажи. При этом, при регистрации перехода права собственности в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запретов на осуществление сделок с имуществом зарегистрировано не было.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Хабаровского края от 21.04.2006 по делу N А73-13274/2004-32, постановлением кассационной инстанции ФАС ДВО от 03.10.2006 удовлетворены встречные исковые требования ООО "Ф" к ОАО "АБ" о признании недействительным договора поручительства N 175/П-2 от 05.02.2004 и отказано в исковых требованиях ОАО "АБ" к ООО "Ф" о взыскании солидарно долга, неустойки и процентов на основании соглашения о кредитовании N 175/к от 28.10.2003.

При таких обстоятельствах обоснованы доводы ответчика об отсутствии заинтересованности истца, т.к. между ОАО "АБ" и ООО "Ф" отсутствую обязательственные отношения, связанные с обязательствами по соглашению о кредитовании N 175/к от 28.10.2003 и соответственно возможности обратить на здание взыскание по своему иску.

Иные доводы истца не имеют правового значения поскольку в соответствии со статьями 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают гражданские права по своей воле и в своем интересе, они свободны в установлении свои прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащим законодательству условиям договора, а сам банк не является лицом, которому закон предоставил право обращаться за защитой прав других лиц.

С учетом изложенного суд первой инстанции не находит оснований с которыми закон связывает возможность признания сделок ничтожными.

В связи с отказом в иске, принятые судом первой инстанции меры обеспечения по определению 27.12.2004 в виде ареста на нежилое здание Литер А общей площадью 999 кв. м. по ул. Ю. г. Хабаровска и запрета Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Хабаровского края осуществлять действия по государственной регистрации прав в отношении нежилого здания Литер А общей площадью 999 кв. м. по ул. Ю. г. Хабаровска подлежат отмене на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Госпошлина по делу подлежит возложению на истца в силу ст. 110 АПК РФ с учетом ее оплаты при подаче иска.

Руководствуясь ст.ст. 167, 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

По вступлении решения суда в законную силу отменить меры обеспечения иска принятые определением арбитражного суда от 27.12.2004.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Хабаровского края в месячный срок со дня принятия.